武漢中商的業(yè)務(wù)估計(jì)大家都進(jìn)行了研究，比較了解，我們的業(yè)務(wù)在整個(gè)行業(yè)中處于中游地位，不存在它是政府的包袱或未來上市公司股東的包袱，我們自己求生存、小步走應(yīng)該是沒有問題。
之所以做重組，除了剛才其他同事從政府的角度、國(guó)資的角度、交易對(duì)手的角度作了闡述之外，作為上市公司想求得更大的發(fā)展，雖然我們?cè)谄渲校郧笆前俜种?，現(xiàn)在是作為一個(gè)組成部分，這并不重要，新的團(tuán)隊(duì)進(jìn)來，新的資產(chǎn)進(jìn)來，加上中商現(xiàn)有資產(chǎn)，我們有信心未來在新零售領(lǐng)域做出更多探索。一方面不存在純粹的資本運(yùn)作、資產(chǎn)置出、業(yè)務(wù)置出、人員置換，另一方面我們對(duì)未來的重組、兩塊業(yè)務(wù)的融合充滿信心。

　　【董事會(huì)秘書易國(guó)華】：謝謝王總的回答。

　　【財(cái)務(wù)總監(jiān)陳亮】：我補(bǔ)充一點(diǎn)，投服中心老師對(duì)居然之家的問題有深度思考，抓得很準(zhǔn)，剛才有一個(gè)問題沒有回答，我補(bǔ)充一下。您提出居然之家快速發(fā)展，無論是從租賃角度來講，還是從加盟角度來講，如何保證穩(wěn)定、快速發(fā)展，不出現(xiàn)重大變動(dòng)。我分兩點(diǎn)來回答：

　　一、從租賃角度來講。您提出的問題我們?cè)诙嗄暌郧熬兔鎸?duì)，也有深度思考和解決方面。租賃這一塊，雖然看似是租賃，但我們簽的合同都是15-20年，非常穩(wěn)定，而且租金漲幅都是鎖死的，比如每3年或每5年漲5%或8%，租金成本是鎖死的。此外，物業(yè)方的違約成本也非常大，看似是租賃，實(shí)際上物業(yè)控制權(quán)還是比較重的。

　　很多物業(yè)都是量身訂制的，舉個(gè)例子，為我量身訂制的衣服，朱總沒法穿，這也形成了獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。在當(dāng)前中國(guó)市場(chǎng)，租5萬(wàn)平到10萬(wàn)平甚至十幾萬(wàn)平的商業(yè)體或公司，中國(guó)掰著手指頭數(shù)也沒有幾個(gè)，居然之家是一個(gè)比較稀缺的資源。即使租賃期到期，它也基本會(huì)租賃給我們，何況我們的租賃期都有十幾年時(shí)間，所以各位老師不用擔(dān)心租賃的事情。

　　二、加盟合同。我們有兩種，一種是委托加盟，一種是特許加盟，很多人擔(dān)心連鎖過快，對(duì)居然之家的口碑萬(wàn)一有影響怎么辦？其實(shí)我們是有考慮的，委托加盟的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)牢牢控制在居然之家手里，大家可以不用擔(dān)心，隊(duì)伍從總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理到業(yè)務(wù)經(jīng)理都由居然之家派出，整個(gè)隊(duì)伍都是居然之家的，加盟方的角色，本質(zhì)上就是財(cái)務(wù)投資人的角色，他把樓交給居然之家，每年拿一定的收益，剩下的都是居然之家。關(guān)于特許加盟，居然之家有著統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，居然之家有檢查、有培訓(xùn)，如果他不合格，我們是會(huì)淘汰的，居然之家來來回回也淘汰了一些加盟店，這是我們對(duì)加盟連鎖口碑的保證措施。感謝您的提醒，我們正在做這方面的加強(qiáng)工作。

　　【董事會(huì)秘書易國(guó)華】：接下來中國(guó)證券報(bào)的記者問。

　　【中國(guó)證券報(bào)】：我是中國(guó)證券報(bào)的記者，我們有兩個(gè)問題：
　　一、截至2018年10月31日，居然新零售的凈資產(chǎn)為121.51億元，此次作價(jià)溢價(jià)高達(dá)241.49億元-261.49億元，是否具有商譽(yù)方面的風(fēng)險(xiǎn)？
　　二、目前披露的居然新零售的數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，包括2015年、2016年、2017年的數(shù)據(jù)都是未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，作為一個(gè)估值為300億的大公司，為什么不能提供經(jīng)過審計(jì)的數(shù)據(jù)？

　　【董事長(zhǎng)郝健】：關(guān)于并購(gòu)形成的商譽(yù)問題我來回答，商譽(yù)是一個(gè)會(huì)計(jì)概念，在并購(gòu)過程中，如果并購(gòu)成本和可識(shí)別的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值有差異，會(huì)形成商譽(yù)，尤其是溢價(jià)收購(gòu)會(huì)形成商譽(yù)。我們這個(gè)案子有些特別，一方面從中商的角度來講，并購(gòu)的是資產(chǎn)規(guī)模比較大的居然新零售，它會(huì)形成總股本的增加，同時(shí)形成長(zhǎng)期股權(quán)投資的增加，從財(cái)務(wù)準(zhǔn)則的角度考量，它是反收購(gòu)，合并報(bào)表是大的合并小的，在這方面我們會(huì)嚴(yán)格遵守有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，把后續(xù)工作完善起來。

　　說到商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)之所以爆發(fā)可能在于沒有防范、沒有認(rèn)知，如果大家都知道它可能是個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，我們事先采取識(shí)別、控制、對(duì)沖等一系列手段，它可能就不是風(fēng)險(xiǎn)。再加上相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則正在進(jìn)行修改和調(diào)整，我們?cè)谙乱徊酵晟葡嚓P(guān)審計(jì)評(píng)估事務(wù)過程中進(jìn)一步考慮。

　　【華泰聯(lián)合陳東】：關(guān)于中國(guó)證券報(bào)記者提到的第二點(diǎn)，我補(bǔ)充回答一下。剛才普華永道的代表介紹審計(jì)機(jī)構(gòu)的核查過程和審查結(jié)果時(shí)也匯報(bào)過，審計(jì)機(jī)構(gòu)按照審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求對(duì)標(biāo)的公司開展審計(jì)工作以及相關(guān)的財(cái)務(wù)核查工作。同時(shí)考慮到本次重組從去年12月底交易所停牌新規(guī)發(fā)布以來，重組停牌時(shí)間僅10個(gè)交易日，這期間涉及到大量的交易談判、文件準(zhǔn)備以及各方溝通協(xié)調(diào)工作，目前相關(guān)審計(jì)工作還在進(jìn)行當(dāng)中，審計(jì)工作尚未完成，待相關(guān)審計(jì)工作完成后，會(huì)計(jì)師將會(huì)出具審計(jì)報(bào)告，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及審計(jì)報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容將會(huì)在上市公司后續(xù)重組草案中進(jìn)行詳細(xì)披露。

　　【上海證券報(bào)】：居然之家的數(shù)據(jù)，2015年未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)我們可以接受，2016年、2017年也是未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，關(guān)于這個(gè)問題希望能給出進(jìn)一步解釋。

　　另外，363億到383億剛才方總說是投出來的，經(jīng)過去年一年時(shí)間，可比標(biāo)的紅星美凱龍去年3月份的估值接近700億，現(xiàn)在有了較大變化，你們是不是也應(yīng)該參考一下？

　　剛才您說到同行業(yè)不同企業(yè)的估值差異非常大，這也是正常的，那么我們是不是認(rèn)為居然之家做得比紅星美凱龍好？哪些方面做得比紅星美凱龍好？

　　【董事方漢蘇】：剛才說了，同行業(yè)公司之間的差異比較小，可能只有10%，剛才我講的差異有兩點(diǎn)，紅星美凱龍是重資產(chǎn)，居然之家是輕資產(chǎn)，紅星美凱龍是1080億總資產(chǎn)，我們是250多億，紅星美凱龍的凈資產(chǎn)是400多億，我們是120多億，兩個(gè)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不一樣，紅星美凱龍的有地產(chǎn)開發(fā)。

 
　　其他都不談了，新零售方面我們領(lǐng)先于紅星美凱龍，走在前面，我剛剛說了五個(gè)方面，無論是智慧門店的改造，還是線上開店、“設(shè)計(jì)家”平臺(tái)、智慧物流、居然管家，這一系列東西我們都有，并且開始見成效，這方面他們落后于我們。

　　至于其他差異，很多行業(yè)的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)是居然之家首創(chuàng)的，“先行賠付”是居然之家首創(chuàng)并踐行的，“先行賠付”、“綠色環(huán)保裝修”、“保價(jià)回購(gòu)”等等一系列東西都是我們?cè)谶@個(gè)行業(yè)先提出來的。

 
　　這三點(diǎn)差異都是看得見的，是說得清、道得明的。中國(guó)平安的估值是9倍，太平洋為什么是16倍？它們之間肯定有差異。有差異，差異不大，5%、10%的差異代表兩個(gè)公司不同的內(nèi)涵和性格，我只能這樣回答。

　　【董事會(huì)秘書易國(guó)華】：謝謝方總，剛才上海證券報(bào)提到的問題，請(qǐng)陳亮總就估值和評(píng)估問題簡(jiǎn)單補(bǔ)充一下。

　　【財(cái)務(wù)總監(jiān)陳亮】：剛才提到居然之家估值這么大，這句話背后的意思就是居然之家公司這么大，怎么審計(jì)報(bào)告還沒出來？這個(gè)事情我真的很慚愧，今天普華也在這兒，居然之家面臨三個(gè)問題，我們也很著急。一、居然之家的核算單體，所有門店都是獨(dú)立核算單體，都是8萬(wàn)平、10萬(wàn)平，業(yè)務(wù)量非常大，將近200以上的核算單體。二、這次重組留給我們和上市公司的時(shí)間非常短，是在很短的時(shí)間內(nèi)完成的預(yù)案，我們沒有能力在這么短時(shí)間內(nèi)把過去到2018年的審計(jì)報(bào)告一并出具。三、居然之家所在的行業(yè)是偏冷門的行業(yè)，以前都沒有聽過，你把它定位為商業(yè)，還是定位為家居建材市場(chǎng)，抑或是定位為房地產(chǎn)業(yè)？這個(gè)行業(yè)定位在國(guó)內(nèi)沒有一個(gè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。這么一來就伴隨著一個(gè)問題，即會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，很多東西我們都是研究參考主要對(duì)手，但我們又跟主要對(duì)手不競(jìng)爭(zhēng)，比如所有商戶都是我來收錢，但競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不是這么收的，還有很多東西也倒逼著我要跟主要對(duì)手采用一樣的辦法，比如公允價(jià)值，再比如租金直線法，這些政策確定研究都是耗時(shí)耗力的工作，輕易不敢做，在這方面請(qǐng)大家體諒，審計(jì)報(bào)告在之前沒有及時(shí)出具，但普華有一個(gè)承諾，要在幾個(gè)月內(nèi)快速確定下來，一是請(qǐng)大家體諒，二是給我們時(shí)間，我們努力完成這個(gè)事情。

　　關(guān)于估值的事，方總已經(jīng)講得很細(xì)了，我略微說幾點(diǎn)。您提出的這個(gè)問題以前在債券市場(chǎng)上也有反映，但債券市場(chǎng)上的反映跟股票市場(chǎng)上反映不一樣，市場(chǎng)上主要的行業(yè)伙伴是我們的學(xué)習(xí)榜樣，我們很尊敬行業(yè)伙伴，但我們倆確實(shí)不一樣，骨子里我不太想拿這兩家一起比，因?yàn)椴惶粯?。舉個(gè)例子，這是100元的資產(chǎn)，這是10元資產(chǎn)，請(qǐng)問10元資產(chǎn)賺10元和100元資產(chǎn)賺10元，在股票市場(chǎng)上的價(jià)值一樣嗎？我覺得按照股票市場(chǎng)的規(guī)則是一樣的。另外，兩者成長(zhǎng)性也不是特別一樣，當(dāng)然這需要深挖，我不好講別人的發(fā)展，大家抽空可以到居然之家考察，我們可以詳細(xì)匯報(bào)，公開市場(chǎng)的投資人，無論是一級(jí)市場(chǎng)還是二級(jí)市場(chǎng)，這些投資人的眼睛都是雪亮的，他們都有深度挖掘，我相信他們對(duì)居然之家能有公正的價(jià)值評(píng)判。謝謝！

　　【董事會(huì)秘書易國(guó)華】：各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，由于時(shí)間關(guān)系，今天的提問環(huán)節(jié)到此告一段落，一些問題的回答可能不盡如人意，不完善，我們將根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以公告的形式正式發(fā)布出來，敬請(qǐng)大家以公告為準(zhǔn)。

　　接下來有請(qǐng)居然新零售王總作總結(jié)發(fā)言。

　　【居然新零售總裁王寧】：大家好！再次感謝各位媒體朋友到場(chǎng)參與，也非常感謝各位投資者對(duì)此次重組的關(guān)注。在本次媒體說明會(huì)上大家進(jìn)行了很好的交流、溝通，我相信這將為我們做好重組后期工作和后續(xù)經(jīng)營(yíng)打下良好的基礎(chǔ)。居然新零售也將嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)、交易所的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，配合上市公司各項(xiàng)工作，積極推進(jìn)本次重組。

　　當(dāng)前，家居零售行業(yè)、甚至是整個(gè)泛家居行業(yè)正迎來轉(zhuǎn)型升級(jí)的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。我們始終堅(jiān)信，圍繞“以大數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)”為核心的轉(zhuǎn)型升級(jí)是當(dāng)前家居行業(yè)必將發(fā)生的變革，誰(shuí)能夠在這場(chǎng)變革中把握新零售機(jī)遇，誰(shuí)就把握了行業(yè)的制高點(diǎn)。

　　居然新零售作為家居零售行業(yè)的龍頭企業(yè)，近兩年除了自身保持著快速的連鎖發(fā)展，面對(duì)當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)大潮下新零售變革和消費(fèi)升級(jí)的重大機(jī)遇，成功引進(jìn)了阿里巴巴、泰康人壽等戰(zhàn)略合作伙伴，在線上與線下融合、“大家居與大消費(fèi)”融合和產(chǎn)業(yè)鏈上下游融合三個(gè)融合方面也取得了可喜的成績(jī)。

　　我相信，通過此次重組契機(jī)，居然新零售能夠進(jìn)一步優(yōu)化公司治理機(jī)構(gòu)，搭建資本平臺(tái)，利用當(dāng)前新零售行業(yè)變革的機(jī)遇和良好的政策環(huán)境，借助上市公司的管理經(jīng)驗(yàn)和資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，深化泛家居全產(chǎn)業(yè)鏈動(dòng)態(tài)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)方向。

　　近兩年國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)處于調(diào)整期，市場(chǎng)正在為那些勇于創(chuàng)新、專注于改善服務(wù)和提升行業(yè)效率的企業(yè)釋放最大的紅利，從而進(jìn)入強(qiáng)者恒強(qiáng)的時(shí)代，而越是這種大變革的時(shí)代，也越是很多優(yōu)秀企業(yè)抓住機(jī)遇脫穎而出實(shí)現(xiàn)大超越、大發(fā)展的時(shí)代。居然之家正在為廣大合作伙伴提供一個(gè)取得先發(fā)優(yōu)勢(shì)和逆勢(shì)發(fā)展的機(jī)會(huì)，面對(duì)當(dāng)前形勢(shì)，一是要堅(jiān)持，至少在目前，家居行業(yè)的流量入口優(yōu)勢(shì)和賣場(chǎng)的跨界融合優(yōu)勢(shì)是其他行業(yè)無法超越的；二是要抓住未來趨勢(shì)，任何一個(gè)企業(yè)，都要培養(yǎng)自己贏未來的能力，新零售代表了商業(yè)未來，居然之家正是通過與阿里巴巴、泰康，包括武漢中商這些優(yōu)秀企業(yè)的合作擁抱了未來。我相信，不遠(yuǎn)的將來，居然新零售必將以厚積薄發(fā)之勢(shì)實(shí)現(xiàn)自身的跨越式發(fā)展，取得良好的收益，回報(bào)所有股東和合作伙伴。

　　最后，再次感謝各位媒體朋友的到來！

　　【董事會(huì)秘書易國(guó)華】：謝謝王總的總結(jié)發(fā)言。

　　各位朋友，本次媒體說明會(huì)，各位領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通。

　　在此，我謹(jǐn)代表武漢中商和居然新零售對(duì)今日到場(chǎng)的投服中心領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友表示誠(chéng)摯的感謝，感謝大家在百忙之中出席本次媒體說明會(huì)，感謝大家長(zhǎng)期以來對(duì)公司發(fā)展的大力支持和關(guān)心。同時(shí)，感謝各位中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的辛勤付出，也感謝現(xiàn)場(chǎng)工作人員的努力。后續(xù)各方會(huì)繼續(xù)按照客觀、公正、實(shí)事求是的原則做好后續(xù)交易所要求的所有工作，切實(shí)維護(hù)好廣大股東，尤其是中小股東的利益。本次媒體說明會(huì)到此結(jié)束，再次感謝大家的到來，希望大家繼續(xù)給予我們支持和關(guān)注。