【主持人】：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來賓，投服中心及新聞媒體的朋友們：

　　大家下午好！我是云南能源投資股份有限公司董事會秘書李政良，按照證監(jiān)會重組問答解答和深交所《股票上市規(guī)則》、《重大資產(chǎn)重組媒體說明會備忘錄》的規(guī)定，我們今天在這里召開云南能源投資股份有限公司，發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的媒體說明會，詳細介紹本次交易方案，并就市場及投資者關(guān)注的問題進行解答。

　　參加本次媒體說明會的媒體及機構(gòu)有：中證中小投資者服務(wù)中心，中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報，歡迎投服中心和各位媒體朋友，你們的到來，有利于投資者更加全面地了解我們正在推進的重大資產(chǎn)重組情況，謝謝你們！

　　下面我來介紹參加今天媒體說明會的各方代表：

　　云南省能源投資集團有限公司黨委委員、副總裁、董事，云南能源投資股份有限公司董事長楊萬華先生；

　　云南能源投資股份有限公司黨委副書記、董事、總經(jīng)理馬策先生；

　　云南省能源投資集團有限公司資本管理中心總經(jīng)理，云南能源投資股份有限公司董事李慶華女士；

　　云南能投新能源投資開發(fā)有限公司黨委書記、董事長李春明先生；

　　云南省能源投資集團有限公司資本管理中心副總經(jīng)理滕衛(wèi)恒先生；

　　云南能源投資股份有限公司副總經(jīng)理、董事會秘書李政良先生；

　　中國國際金融股份有限公司投資銀行部副總經(jīng)理、項目主辦人李劍平先生；

　　上海市錦天城律師事務(wù)所資深律師、項目主辦人俞鋮先生；

　　信永中和會計師事務(wù)所合伙人、項目主辦人鮑瓊女士；

　　北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司項目經(jīng)理、項目主辦人朱樹武先生。

　　說明會分為兩個階段，第一階段由公司及相關(guān)方介紹重組方案有關(guān)情況，第二階段進入問答環(huán)節(jié)。

　　接下來，我們進入今天會議的第一項議程，由我向大家介紹本次重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)情況。 
 

　　【主持人】：本次交易中，云南能投擬以發(fā)行股份的方式，購買云南省能源投資集團有限公司全資子公司，云南能投新能源投資開發(fā)有限公司持有的馬龍公司100%股權(quán)、大姚公司 100%股權(quán)、會澤公司 100%股權(quán)以及瀘西公司 70%股權(quán)，這四家標(biāo)的公司主要從事陸上風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)。

　　以 2017 年 12 月 31日為基準日，根據(jù)中企華評估公司出具、并經(jīng)云南省國資委備案的評估報告，馬龍公司 100%股權(quán)、大姚公司 100%股權(quán)、會澤公司 100%股權(quán)、瀘西公司 70%股權(quán)的評估值分別為 2.71億元、4.36億元、4.91億元、2.02億元，合計為 140,019.11 萬元。根據(jù)上述評估值并經(jīng)協(xié)商，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格確定為140,019.11 萬元。

　　云南能投將以發(fā)行股份方式支付全部交易對價，定價基準日為云南能投董事會2018 年第四次臨時會議決議公告日，對價股份的發(fā)行價格為每股 9.20 元，不低于定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易均價的 90%。據(jù)此計算，上市公司將就本次交易向新能源公司發(fā)行 152,194,684 股 A 股股票。

　　2018 年 5 月 30 日，云南能投與新能源公司簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨業(yè)績補償協(xié)議》。本次交易完成后，上市公司將持有馬龍公司 100%股權(quán)、大姚公司100%股權(quán)、會澤公司 100%股權(quán)以及瀘西公司 70%股權(quán)。

　　本次交易方案尚需提交上市公司股東大會審議通過予以最終確定，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

　　以上是本次交易方案的簡要概況，謝謝大家。

　　下面，請云南能投董事長楊萬華先生介紹本次交易的必要性及目的。

　　【楊萬華】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們：　　

　　大家下午好！今天我非常榮幸地坐在這里，與各位就云南能投發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)情況進行交流與說明，下面我為大家介紹本次交易的必要性及目的。

　　從必要性來看，第一，上市公司通過本次并購，實現(xiàn)清潔能源領(lǐng)域的進一步拓展。

　　2015 年，云南能投，通過非公開發(fā)行引入控股股東能投集團后，于2016年完成資產(chǎn)置換交易，置出氯堿化工業(yè)務(wù)資產(chǎn)，置入天然氣業(yè)務(wù)資產(chǎn)，使上市公司實現(xiàn)“鹽+天然氣”雙主業(yè)模式。 公司本次收購控股股東所持風(fēng)力發(fā)電運營資產(chǎn)，將公司清潔能源板塊，從天然氣領(lǐng)域進一步拓展至新能源領(lǐng)域，公司主業(yè)也升級至“鹽+清潔能源”。進一步增強公司的清潔能源業(yè)務(wù)比重，將有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，為其快速健康發(fā)展創(chuàng)造有利條件，符合云南能投既定的產(chǎn)業(yè)并購發(fā)展戰(zhàn)略。

　　第二，是風(fēng)電運營行業(yè)發(fā)展前景看好。

　　2017 年，我國全年風(fēng)電的發(fā)電量占全國總發(fā)電量的 5%，風(fēng)電已成為我國繼煤電、水電之后的第三大電源。“十三五”期間，電力工業(yè)向清潔低碳轉(zhuǎn)型升級迫在眉睫，大幅提高非化石能源消費比重是電力系統(tǒng)轉(zhuǎn)型的重要標(biāo)志。風(fēng)電技術(shù)比較成熟，成本不斷下降，是目前應(yīng)用規(guī)模最大的新能源發(fā)電方式。國家能源局在《風(fēng)電發(fā)展“十三五”規(guī)劃》中，要求盡快建立適應(yīng)風(fēng)電規(guī)?；l(fā)展，和高效利用的體制機制，加強對風(fēng)電全額保障性收購的監(jiān)管，要求持續(xù)增加風(fēng)電在能源消費中的比重，實現(xiàn)風(fēng)電從補充能源向替代能源的轉(zhuǎn)變。無論從技術(shù)層面還是政策上，風(fēng)電的行業(yè)發(fā)展前景度都比較看好。

　　第三，本次交易符合雙方戰(zhàn)略發(fā)展的需要，風(fēng)電業(yè)務(wù)可借助資本市場謀求進一步發(fā)展。
能投集團已有多年專業(yè)從事陸上風(fēng)電項目的開發(fā)、建設(shè)及運營的經(jīng)驗，截至目前，已形成了4 家風(fēng)電運營公司，共七個風(fēng)電項目，已投產(chǎn)裝機容量合計 37萬千瓦，能投集團風(fēng)電業(yè)務(wù)已穩(wěn)居云南省前列。為了未來更快更好地做大做強，借力資本市場是能投集團風(fēng)電開發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)展壯大的必由之路。因此，通過本次交易，能投集團所屬風(fēng)電資產(chǎn)將全部進入上市公司，未來可以借助上市公司資本運作平臺，把握自身發(fā)展的有利時機，加快業(yè)務(wù)發(fā)展，實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。而從上市公司層面，公司通過此次交易獲取了新能源運營的管理經(jīng)驗，也為未來在清潔能源領(lǐng)域的進一步拓展奠定了堅實基礎(chǔ)。

　　基于以上必要性，云南能投通過本次交易將達到三大目的：

　　第一個目的是，實現(xiàn)清潔能源業(yè)務(wù)進一步拓展，強化公司能源業(yè)務(wù)。

　　通過本次交易，公司清潔能源業(yè)務(wù)進一步拓展至新能源領(lǐng)域，一舉突破在技術(shù)、行業(yè)、渠道等方面的局限，是公司實施外延式發(fā)展的重要一步，也是公司進一步加強能源業(yè)務(wù)的重要舉措。收購?fù)瓿珊?，公司將樹立“鹽+清潔能源”的雙主業(yè)發(fā)展思路，把握我國新能源快速發(fā)展的機遇，進一步增強公司的市場拓展能力和綜合競爭力，提高抗風(fēng)險能力和可持續(xù)經(jīng)營能力，同時豐富公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。

　　第二個目的是，獲取風(fēng)電開發(fā)及運營能力，奠定進一步拓展清潔能源業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

　　在清潔能源日益受到政府和社會重視的今天，公司充分看好新能源的開發(fā)和運營業(yè)務(wù)，通過本次交易，公司可以快速進入到風(fēng)力發(fā)電領(lǐng)域，獲取風(fēng)電開發(fā)及運營的經(jīng)驗。未來，公司將根據(jù)市場情況，適時通過并購、自建等方式進一步做大清潔能源的業(yè)務(wù)，本次交易將為公司未來的清潔能源開發(fā)和運營業(yè)務(wù)奠定堅實基礎(chǔ)。
第三個目的是，建立新的盈利增長點，提升公司盈利能力。

　　四家標(biāo)的公司所屬的項目，有四個項目已建設(shè)完成，并投入商業(yè)運營。最近三年，合并累計實現(xiàn)營業(yè)收入 9.28億元，凈利潤 2.55億元。按《可再生能源法》的規(guī)定，國家實行可再生能源發(fā)電全額保障性收購制度，其受宏觀經(jīng)濟波動的影響相對較低，盈利的穩(wěn)定性較高。本次交易完成后，標(biāo)的公司將為上市公司帶來穩(wěn)定的營業(yè)收入和利潤，上市公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力將得到進一步提升。

　　以上是我們推進本次重大資產(chǎn)重組的必要性和目的。謝謝大家！

　　【主持人】：感謝楊萬華先生的介紹，接下來由云南能投新能源投資開發(fā)有限公司董事長李春明先生，介紹標(biāo)的資產(chǎn)的情況。

　　【李春明】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們：

　　下午好，下面我向大家介紹標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)情況。

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)包括：新能源公司所持有的馬龍公司100%股權(quán)、大姚公司100%股權(quán)、會澤公司100%股權(quán)以及瀘西公司70%股權(quán)。四家標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)為風(fēng)力發(fā)電,包括風(fēng)電的項目開發(fā)、建設(shè)及運營。標(biāo)的公司所運營的風(fēng)電場，是通過風(fēng)機機組把自然風(fēng)能轉(zhuǎn)化為電能，經(jīng)過升壓站匯集后輸送至電網(wǎng)進行銷售。銷售給電網(wǎng)公司的電力收入，是根據(jù)單位上網(wǎng)結(jié)算價格與供應(yīng)電網(wǎng)公司的電量計算得出，扣除生產(chǎn)經(jīng)營的各項成本費用后獲得利潤。

　　標(biāo)的公司所有的風(fēng)電場都在云南省內(nèi)，云南省風(fēng)電產(chǎn)量一直保持著高速增長， 2010年至2016年的年均復(fù)合增長率高達86.7%，2016年的風(fēng)電產(chǎn)量已達到147.84億千瓦時。根據(jù)國家能源局發(fā)布的《2017年風(fēng)電并網(wǎng)運行情況》，及云南省“十三五”規(guī)劃，截止2017年底，云南省風(fēng)電累計裝機并網(wǎng)容量為819萬千瓦,預(yù)計2020年全省累計風(fēng)電裝機總規(guī)模將達到1862萬千瓦,2020年至2025年期間，云南省還將繼續(xù)開發(fā)約700萬千瓦的風(fēng)電，預(yù)計2025年云南省風(fēng)電裝機總規(guī)模將達到2500萬千瓦。云南省的風(fēng)電行業(yè)未來將持續(xù)處于增長趨勢。
四家標(biāo)的公司目前已掌控的風(fēng)電資源約80萬千瓦，根據(jù)新能源公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，遠景規(guī)劃掌控資源將不少于100萬千瓦，四家標(biāo)的公司的遠景風(fēng)電裝機規(guī)模將超過140萬千瓦，未來占云南省風(fēng)電裝機容量比例將不低于10%，逐漸具備規(guī)模優(yōu)勢，在云南省風(fēng)電行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。

　　具體來說，標(biāo)的資產(chǎn)具有以下三方面優(yōu)勢：

　　一、平均利用小時數(shù)較高。

　　根據(jù)國家能源局的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2017年云南省風(fēng)電平均利用小時數(shù)為2,484小時，在全國所有省份中排名第二，僅次于福建省。四家標(biāo)的公司合計的平均利用小時數(shù)為2,496.87小時，四家標(biāo)的公司2017年的平均利用小時數(shù)高于全省平均水平，顯示出標(biāo)的公司具有較好的風(fēng)資源稟賦。

　　二、風(fēng)電場建設(shè)管理優(yōu)勢。

　　自2013年開始，各風(fēng)電場陸續(xù)開展建設(shè)，標(biāo)的公司在風(fēng)電建設(shè)過程中逐漸積累了豐富的經(jīng)驗，形成了投資項目專業(yè)化管理，各風(fēng)電場從建設(shè)初期就以控制成本、提高質(zhì)量及標(biāo)準為核心，確保風(fēng)電項目實際投入低于投資概算，建設(shè)全程不發(fā)生安全事故等。其中,瀘西永三風(fēng)電場在2014年度，獲得云南省政府頒發(fā)的云南省優(yōu)質(zhì)工程一等獎，充分體現(xiàn)了標(biāo)的公司在風(fēng)電投資、建設(shè)方面的競爭優(yōu)勢。

　　三、風(fēng)電場運營管理優(yōu)勢。

　　標(biāo)的公司自風(fēng)電廠營運以來，積累了豐富的運維、管理和故障處理經(jīng)驗，所有風(fēng)電項目截至目前均未發(fā)生過人員及財產(chǎn)傷亡事故。同時，我們不斷總結(jié)經(jīng)驗，創(chuàng)新技術(shù)，培養(yǎng)和鍛煉了一批專業(yè)技術(shù)隊伍，降低了生產(chǎn)成本，提高了運行效率。

　　以上是我對標(biāo)的公司資產(chǎn)的總體情況介紹,謝謝大家!     

　　【主持人】：感謝李春明先生的介紹。接下來由云南能投總經(jīng)理馬策先生，介紹本次重大資產(chǎn)重組的承諾履行和公司規(guī)范運行情況。

　　【馬策】：各位來賓、投服中心及媒體的各位朋友，下午好！

　　公司自上市以來，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，結(jié)合公司ISO9001質(zhì)量管理體系、ISO14001環(huán)境管理體系、OHSAS18001管理體系的運行，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)控制度，提高公司治理水平，促進公司規(guī)范運作。

　　云南能投具備完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《上市公司治理準則》、《規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)開展公司治理活動，不斷提高公司治理水平，促進公司規(guī)范運作。

　　云南能投規(guī)范運作情況良好，不存在以下情形：

　?。?）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；

　?。?）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

　?。?）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

　　（4）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

　?。?）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

　?。?）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　截至目前，云南能投及控股股東能投集團等相關(guān)方遵循法律法規(guī)的規(guī)定，嚴格履行作出的相關(guān)承諾，不存在違反承諾的情況，不存在未及時履行承諾的情形，也不存在超期未履行完畢的承諾事項。

　　謝謝！

　　【主持人】：感謝馬策先生的介紹。接下來由云南能投董事李慶華女士，就上市公司董監(jiān)高在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中，履行的忠實、勤勉義務(wù)進行說明。

　　【李慶華】：投服中心及各媒體的老師，大家下午好！

　　下面我就云南能投董事、監(jiān)事、高級管理人員，在本次重大資產(chǎn)重組項目的籌劃和推進過程中履行的忠實、勤勉義務(wù)進行說明。

　　一、重大資產(chǎn)重組方案論證方面。云南能投的董事、監(jiān)事和高級管理人員，對重組方案草案進行了認真的研究和必要的討論，對方案的可行性、方案實施的后果、方案對股東和公司的影響進行了充分的分析，最終大家就重組方案草案形成了一致意見。

　　二、標(biāo)的及行業(yè)研究方面。在確定重組方案的同時，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，對擬注入資產(chǎn)及其所處的行業(yè)進行了深入的分析研究，以確定四家風(fēng)電公司是否適合成為本次重組標(biāo)的。

　　三、信息披露方面。為了推動本次重大資產(chǎn)重組工作的順利推進，公司董事、監(jiān)事和高管積極解決重組工作中的各項具體問題，并嚴格履行信息披露義務(wù)。四、推進流程方面。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，認真審核中介機構(gòu)提交的各項文件，對中介機構(gòu)提出的問題和解決建議進行認真分析。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，認真督促和配合中介機構(gòu)的盡職調(diào)查工作，保證提供資料的真實、完整和準確；對中介機構(gòu)和公司擬定的相關(guān)材料認真閱讀，就其中不合理的部分提出修改建議。通過上述工作，云南能投董事、監(jiān)事、高級管理人員，在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行了忠實、勤勉義務(wù)。

　　謝謝！

　　【李政良】：感謝李慶華女士的說明，接下來由下面中國國際金融股份有限公司投資銀行部副總經(jīng)理、項目主辦人李劍平先生，就標(biāo)的資產(chǎn)評估合理性及定價的公允性進行說明。
        
   【李劍平】：投服中心及各位媒體的老師們，下午好！非常榮幸參與本次媒體說明會。下面我來說明標(biāo)的資產(chǎn)評估合理性，及定價的公允性。

　　一、評估機構(gòu)具有獨立性。

　　云南能投本次交易聘請的評估機構(gòu)中企華評估公司，具有證券業(yè)務(wù)資格與從事相關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)；該機構(gòu)與上市公司、交易對方、交易標(biāo)的除正常業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在除專業(yè)收費外的，現(xiàn)實的或預(yù)期的利益或沖突；該等機構(gòu)的選聘程序合規(guī)，具有充分的獨立性。

　　二、評估假設(shè)前提合理。

　　中企華為本次重組出具了相關(guān)評估報告，其評估假設(shè)符合國家有關(guān)法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了市場通用的慣例或準則，反映了評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

　　三、評估方法與評估目的的相關(guān)性。

　　中企華本次資產(chǎn)評估工作，按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的評估程序，對標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，采用的評估參數(shù)恰當(dāng)，體現(xiàn)了謹慎性原則，與評估目的相關(guān)性一致，得出的資產(chǎn)評估結(jié)果能夠客觀、公允地反映標(biāo)的資產(chǎn)的市場價值。

　　四、評估定價公允。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格，以中企華出具的經(jīng)云南省國資委備案的資產(chǎn)評估報告，確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為依據(jù)確定。

　　綜上所述，本次交易定價公允，未損害云南能投及其股東特別是中小股東的利益。

　　謝謝！

　　【李政良】：感謝李劍平先生的說明。接下來請李劍平先生繼續(xù)對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。
        
    【李劍平】：由于這次重組構(gòu)成借殼上市，現(xiàn)在向大家匯報一下具體核查工作。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，云南能投將進入前景良好的風(fēng)電行業(yè)，形成“鹽+清潔能源”業(yè)務(wù)發(fā)展模式。本次交易完成后，上市公司將形成新的業(yè)績增長點，盈利能力將得到有效提升，持續(xù)經(jīng)營能力和綜合實力得到增強，符合上市公司全體股東的利益。

　　在本次重大資產(chǎn)重組過程中，上市公司聘請的各中介機構(gòu)歸位盡職。下面由我代表中金公司介紹一下，我們公司作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問工作過程和核查結(jié)果。

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，中金公司從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護中小投資者，和維護上市公司股東利益為前提，進行協(xié)商和談判。同時按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，和《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等，對中介機構(gòu)提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢，等方式檢查上市公司、交易對方、標(biāo)的、公司、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員，是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了獨立財務(wù)顧問意見。

　　謝謝大家！

　　【主持人】：感謝李劍平先生的說明，下面有請上海市錦天城律師事務(wù)所資深律師、項目主辦人俞鋮先生，對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。
        
   【俞鋮】：投服中心及各位媒體朋友，我代表上海市錦天城律師事務(wù)所，介紹一下本次重組法律事項的核查過程及結(jié)果：上海市錦天城律師事務(wù)所作為本次重組的法律服務(wù)機構(gòu)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，通過書面審查、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重組有關(guān)的法律事項進行了盡職調(diào)查，并將在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見。謝謝！
        
   【主持人】：感謝俞鋮先生的說明，下面有請信永中和會計師事務(wù)所審計合伙人、項目主辦人鮑瓊女士對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。
        
   【鮑瓊】：各位媒體朋友：大家好，下面我代表信永中和會計師事務(wù)所，介紹本次置入資產(chǎn)審計、財務(wù)核查及其結(jié)果：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定計劃和執(zhí)行了審計工作，對擬置入資產(chǎn)的財務(wù)報表，是否在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量發(fā)表意見。同時，我們根據(jù)證監(jiān)會公告[2012]14號文，及相關(guān)規(guī)定對擬置入資產(chǎn)進行財務(wù)核查工作。主要核查工作包括：財務(wù)核算基礎(chǔ)及內(nèi)部控制核查、收入確認及主要客戶核查、成本核算及主要供應(yīng)商核查、關(guān)聯(lián)方認定及其交易核查、資金流水核查等。在上述審計和財務(wù)核查的基礎(chǔ)上，我們對標(biāo)的資產(chǎn)2015至2017年財務(wù)報表，發(fā)表了標(biāo)準無保留意見審計報告。
        
   【主持人】：感謝鮑瓊女士的說明，下面有請北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司項目經(jīng)理、項目主辦人朱樹武先生，為我們介紹標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況。

　　【朱樹武】：各位媒體朋友，下午好！

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)包括：馬龍公司 100%股權(quán)、大姚公司 100%股權(quán)、會澤公司 100%股權(quán)、瀘西公司 70%股權(quán)，中企華評估公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，對標(biāo)的資產(chǎn)在2017 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估，最終采用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)評估結(jié)論，馬龍公司 100%股權(quán)、大姚公司 100%股權(quán)、會澤公司 100%股權(quán)、瀘西公司 70%股權(quán)的市場價值確定為140,019.11 萬元。

　　本次評估結(jié)論是遵循相關(guān)法律法規(guī)，及《資產(chǎn)評估準則》，履行了必要的評估程序，并在一定假設(shè)前提下得出的。謝謝！ 

　　【主持人】：感謝朱樹武先生的介紹。剛才公司方、標(biāo)的公司、各中介從不同的角度介紹了本次重大資產(chǎn)重組，公司通過重大資產(chǎn)重組不斷發(fā)展鹽+清潔能源，致力于提升上市公司質(zhì)量，公司也將不斷地完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司的內(nèi)部制度，提高公司的治理水平，健全促進公司的規(guī)范運作。

　　接下來進入問答環(huán)節(jié)，歡迎投服中心和各位媒體就所關(guān)心的涉及資產(chǎn)重組進行提問。         

　　【投服中心】：尊敬的云南能投及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，中介機構(gòu)及媒體界朋友們，大家下午好！很高興代表投服中心參加本次媒體說明會，本次參會主要想就以下兩個問題提問：

　　一、重組標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)包括新能源公司持有的馬龍公司100%股權(quán)、大姚公司100%股權(quán)、會澤公司100%股權(quán)、瀘西公司70%股權(quán)。新能源公司承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2018年度、2019年度、2020年度實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常形成損益）分別不低于10291.68萬元、12397.89萬元和13044.06萬元，三年的凈利潤增長率分別為38%、20%和5%，2018年和2019年的增長率較高。

　　本次交易中，作為標(biāo)的資產(chǎn)的四家公司均為風(fēng)力發(fā)電運營類公司。預(yù)案中稱，風(fēng)力發(fā)電是新能源產(chǎn)業(yè)，在未來相當(dāng)長時間內(nèi)都將會獲得國家政策大力支持；同時，風(fēng)力發(fā)電一次性投資較大，有投入運行后的運營成本較低等優(yōu)勢，可為投資者帶來長期、穩(wěn)定的運營收入。但是風(fēng)力發(fā)電行業(yè)存在受政策調(diào)整和自然氣候的影響較大的特點，可能影響標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力。

　　在政策調(diào)整方面，由于國家、云南省相關(guān)職能部門修改法律、法規(guī)、政策，棄風(fēng)限電的情況仍然存在發(fā)生的可能性，標(biāo)的公司的經(jīng)營環(huán)境因此可能會面臨一定的政策風(fēng)險。同時，售電單價受市場電價及再生能源補貼兩方面影響，可再生能源發(fā)電分區(qū)域核定電價的方法一直延續(xù)至今，但價格經(jīng)歷了多次變動，補貼逐年減少，對標(biāo)的公司未來經(jīng)營收益可能會產(chǎn)生影響。

　　在自然氣候方面，標(biāo)的公司的電場地處中國西部，大多處于高海拔地區(qū)，風(fēng)資源較其他地區(qū)的優(yōu)勢，但由于風(fēng)力資源本身屬于自然資源，每個年度的情況都存在較大的差異和波動，比如馬龍公司的對門梁子風(fēng)場2017年風(fēng)資源處于歷史較低水平，當(dāng)年發(fā)電量就有減少。這種情況未來也可能影響標(biāo)的公司的盈利能力。

　　上市公司計劃如何應(yīng)對政策調(diào)整及自然氣侯對標(biāo)的公司的影響，如何保障承諾凈利潤的實現(xiàn)。

　　二、關(guān)于重組完成后經(jīng)營問題。

　　預(yù)案披露，本次重組存在后續(xù)業(yè)務(wù)整合風(fēng)險及主營業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營風(fēng)險。本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為鹽系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)與天然氣管網(wǎng)建設(shè)、天然氣銷售與運營業(yè)務(wù)，利潤主要來源于鹽產(chǎn)品業(yè)務(wù)；本次交易完成后，上市公司將新增風(fēng)力發(fā)電運營業(yè)務(wù)，實現(xiàn)“鹽+清潔能源”的雙業(yè)務(wù)發(fā)展平臺。

　　上市公司和標(biāo)的公司在公司治理結(jié)構(gòu)、人員儲備、經(jīng)營管控、客戶資源、運營經(jīng)驗技術(shù)以及業(yè)務(wù)制度管理等方面存在較大差異，尚需進行一定的整合工作。上市公司原有業(yè)務(wù)與四家標(biāo)的公司從事的風(fēng)力發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)及運營業(yè)務(wù)在細分業(yè)務(wù)領(lǐng)域、生產(chǎn)制造技術(shù)、組織模式、內(nèi)部治理、企業(yè)文化等方面存在一定的差異，需要建立合理的管理制度，實現(xiàn)有效的產(chǎn)業(yè)整合。上市公司對上述風(fēng)險應(yīng)如何應(yīng)對。

　　根據(jù)預(yù)案，目前上市公司天然氣業(yè)務(wù)總體仍處于項目建設(shè)期，尚未對上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生有力支撐；鹽改方案推出對食鹽市場競爭加劇的影響，未來上市公司業(yè)績?nèi)詫⒚媾R一定不確定性。上市公司對天然氣及鹽業(yè)務(wù)未來有何發(fā)展規(guī)劃。

　　以上是我們的問題。謝謝！  

　　【主持人】：謝謝你的問題，首先由中金李劍平回答。

　　【李劍平】：非常感謝投服中心領(lǐng)導(dǎo)的提問，第一個問題我想分成三個方面來回答：一是關(guān)于風(fēng)電行業(yè)政策的回應(yīng)，二是關(guān)于風(fēng)力發(fā)電電價變動的回復(fù)，三是標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營過程中資源變動風(fēng)險應(yīng)對回應(yīng)。

　　關(guān)于您的第二個問題，我歸納為關(guān)于多元化經(jīng)營的風(fēng)險以及應(yīng)對措施的回復(fù)。

　　關(guān)于行業(yè)政策變動的回復(fù)，我們的標(biāo)志資產(chǎn)2017年之前全部建設(shè)完成，這個行業(yè)內(nèi)有一個大的原則即新電站采用新政策，舊電站采用舊政策，之前我們這邊的定價原則是按照市場詢價得到一部分市場電價，另一部分是由國家清潔能源基金給予補貼。依據(jù)之前建設(shè)期的約定，我們的政策是維持穩(wěn)定的，最近出的政策也是要求對新建項目逐步取消補貼，我們在政策方面還是具有比較強的穩(wěn)定性。

　　關(guān)于電價，我們的電價分成兩部分，一部分是詢價，另一部分是新能源補貼，關(guān)于詢價部分，云南地區(qū)有這樣的特點，即在電力結(jié)構(gòu)中，清潔能源、水電、風(fēng)電占大頭，約85%左右，剩下15%是火電。但是這個結(jié)構(gòu)是有原因的，風(fēng)電和水電都具有不穩(wěn)定性特征，所以火電必須在必要的時候起到穩(wěn)定網(wǎng)絡(luò)的作用，在國內(nèi)基本是倒置的結(jié)構(gòu)。決定電價的過程中，云南市在全國是電改先行省份，最早通過詢價的方式確定交易。詢價過程中的大頭主要是水電，風(fēng)電的價格跟水電的價格同臺競價確定，在現(xiàn)在的情況下，風(fēng)電和水電的互補性特別強，具體來說就是風(fēng)好的季節(jié)是頭一年11月到第二年5月，這個季節(jié)剛好也是枯水季節(jié)，6月到10月是云南省地區(qū)豐水季節(jié)，這個季節(jié)剛好風(fēng)小，這樣錯開，經(jīng)過2017年全年比較充分的市場競爭，形成的電價（包括補貼在內(nèi)）大概是0.417，跟我們前一次申報時的預(yù)測電價0.419相差非常小，我們的預(yù)測跟市場環(huán)境以及需求的判斷非常吻合，差異率不到1%，我認為我們對電價的預(yù)測非常謹慎、合理。

　　關(guān)于補貼，現(xiàn)在我們的金額大概是0.27元/度電，這個價格是由國家劃片區(qū)確定一個標(biāo)桿電價，以標(biāo)桿電價減去脫硫煤電上網(wǎng)電價得出一個數(shù)，這幾年來脫硫煤假上網(wǎng)電價一直在下降，我們預(yù)測的數(shù)是比較高的數(shù)，在這個情況下得出0.27元/度電，相當(dāng)于我們做了比較謹慎的預(yù)測，認為接下來幾年這樣的電價還是比較容易實現(xiàn)的，而且我們是比較謹慎的。這是關(guān)于電價的回復(fù)。

　　關(guān)于風(fēng)資源，這是行業(yè)內(nèi)確實存在的比較大的不確定性，為了應(yīng)對這個風(fēng)險不確定性，我們查閱了近十年地方統(tǒng)計數(shù)據(jù)，從近幾年來看，2017年是最差的一年，2016年可以說是倒數(shù)第二差的一年。我們在最近幾年取的是2016年的水平來做盈利預(yù)測，也就是拉長期來看，取一個次差的水平來作為發(fā)電量的預(yù)測，保證不會出現(xiàn)比較大的誤差。云南地區(qū)的風(fēng)資源有大風(fēng)年、小風(fēng)年的特征，基本三年一個周期，我們?nèi)〉箶?shù)第二差的數(shù)據(jù)，這也可以抵御大小風(fēng)年的影響，從中介機構(gòu)、企業(yè)、交易對方來看，至少在預(yù)測方面做了很嚴謹?shù)墓ぷ?。另一方面，這次重組過程中也簽訂了明確可行的盈利補償協(xié)議，通過這個協(xié)議，我們能對上市公司對中小股東給予很好的保護。

　　關(guān)于多元化經(jīng)營的風(fēng)險，請公司領(lǐng)導(dǎo)介紹一下。

　　【楊萬華】：第二個問題我來回答，感謝投服中心的提問。

　　2015年能投集團通過分批定增的方式進入之后，2016年我們進行了資產(chǎn)置換，天然氣置進去了，氯堿化工置出來了，形成鹽+天然氣雙主業(yè)發(fā)展，這次重組成功完成，四個風(fēng)電項目將進入股份公司，股份公司的主營業(yè)務(wù)一是鹽、二是天然氣，三是風(fēng)電。綜合而言，形成鹽+清潔能源雙主業(yè)發(fā)展和經(jīng)營模式。

　　了解云南的都知道，云南有云煙、云藥，也知道藍天白云，但更大的一塊是云鹽，在全國乃至世界的鹽的品質(zhì)方面有著得天獨厚的優(yōu)勢。首先是資源稟賦非常優(yōu)異，云南的鹽業(yè)是生態(tài)、環(huán)保、無污染，得到國家作為鹽行業(yè)第一個生態(tài)黃金保護地產(chǎn)品這個國家認證。我們的鹽是深井鹽，埋藏于地下1000多米，大家知道，鹽有三種，一種是海鹽，海邊近海區(qū)域，第二種是湖鹽，第三種是井鹽礦鹽，特別是深藏地下的井鹽礦鹽，其礦物質(zhì)含量非常高，吃了我們的鈣鹽相當(dāng)于補了鈣，既解決了對鹽的需求，也解決了對鈣質(zhì)的需求。我們的鹽形成產(chǎn)供銷一體化，在全國鹽行業(yè)獨樹一幟的發(fā)展模式。

　　清潔能源方面，天然氣是我們借勢中緬天然氣管線，圍繞著云南“氣化云南”戰(zhàn)略發(fā)展，一共規(guī)劃了28條支線，現(xiàn)在已經(jīng)投運5條支線，覆蓋16個地州，3900萬人口，市場前景非常好。我們的四個風(fēng)電場，一是2017年全部建成投產(chǎn)，建設(shè)質(zhì)量得到云南省優(yōu)質(zhì)工程獎，運行情況非常良好，云南的風(fēng)力資源在全國的風(fēng)資源中排前三，全國風(fēng)電場的運行小時速，云南超過2200，全國平均水平是1800左右，我們曾經(jīng)躍居全國第一，但是我們不能老是做第一，第一做多了就認為你的電價高了，清潔能源的補貼就要減少，所以最近幾年我們都是排在第二、第三。在云南的風(fēng)電場中，我們的四個風(fēng)電場又屬于資源條件稟賦非常好的項目，對于業(yè)績的承諾我們有信心。

　　對項目的管控，鹽是入口的，是食品類的，另外兩個屬于清潔能源，這次省委省政府提出打好三張牌，一張是綠色能源牌，第二張是綠色食品牌，第三張是健康生活目的地。前面兩張牌跟我們的兩個產(chǎn)業(yè)息息相關(guān)，綠色能源就是天然氣，就是風(fēng)力發(fā)電，綠色食品就是鹽，這三個產(chǎn)業(yè)看似一個是食品類，一個是基礎(chǔ)設(shè)施自然資源類，特別是在清潔能源管控上，能投集團截至2018年5月底，裝機容量已經(jīng)達到1296萬千瓦，占全省裝機總量的20%，我們在這方面的管理，無論是建設(shè)還是運營，在云南省我們肯定是第一，電力能源龍頭企業(yè)的地位已經(jīng)形成了，在全國央企我們對標(biāo)華電，地方企業(yè)我們對標(biāo)粵電力，粵電力也好，華電也好，我們都是合作伙伴，一些大的項目我們共同合作開發(fā)。有了這個條件，對于風(fēng)電的管控，對于天然氣的管理，對于鹽業(yè)相比較而言傳統(tǒng)老工業(yè)，從生產(chǎn)運營到銷售，我們有這個實力，也有這個能力。

　　您剛才提到的多元化發(fā)展管控風(fēng)險，從管理上我們嚴格按照上市公司的相關(guān)規(guī)則，制定系統(tǒng)化管控體系，在運營上，我們作為上市公司，有完全的對重大事項的決策和控制權(quán)。依托能投集團，現(xiàn)在我們是云南省省屬企業(yè)，主體信用AAA，連續(xù)五年國資委考核A類，有能投集團的支撐和支持，上市公司對未來的發(fā)展充滿了希望。

　　我就簡單介紹這些。謝謝！

　　【中國證券報】：我是中國證券報的記者，我有兩個問題，一是根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)，馬龍公司、大姚公司、會澤公司三家標(biāo)的增資前的平均資產(chǎn)負債率是67%，較行業(yè)平均水平高出7.27%，請解釋一下公司資產(chǎn)負債率高于行業(yè)平均水平的原因。另外，根據(jù)審計數(shù)據(jù)，到2017年末，馬龍公司、大姚公司應(yīng)收賬款余額分別為1.4億元、1.05億元，占當(dāng)期期末流動資產(chǎn)比例分別為85.8%、57.69%，馬龍公司、大姚公司應(yīng)收賬款比例這么高，再疊加已經(jīng)超過50%的資產(chǎn)負債率，如果未來出現(xiàn)行業(yè)政策的變化，兩家公司會不會出現(xiàn)現(xiàn)金流危機？

　　第二個問題，4月9日云南能投撤回發(fā)行股份的申請文件，重新準備材料申報，撤回因素會否影響本次重組上市？

　　【李劍平】：這兩個問題我向中證報的老師作個回復(fù)。

　　這兩個問題我向中證報的老師作個回復(fù)。

　　先回答第二個問題，本次撤回材料的主要原因，上市公司4月10日發(fā)布了一個公告，公告內(nèi)容說要撤回前次重大資產(chǎn)重組申請，同時改按重組上市的方式繼續(xù)推進本次重組。撤回原因在公告中已經(jīng)作了解釋，上市公司控股股東2015年由輕紡集團，當(dāng)時隸屬于云天化集團，是另一家云南省屬國有企業(yè)集團，控股方從云天化集團變成能投集團，依據(jù)指標(biāo)計算，從2014年12月31日能投集團取得控制權(quán)以來，收購總資產(chǎn)、收入和凈利潤這幾個指標(biāo)超過2014年12月31日云南能投、原云南鹽化相關(guān)指標(biāo)的100%，我們認為構(gòu)成重組上市。

　　這次撤回改按借殼方式推進，是否會影響到后續(xù)工作，我們是這樣看的，中介機構(gòu)中金公司牽頭，按照IPO的標(biāo)準進行核查，從財務(wù)、規(guī)范性、盈利指標(biāo)、內(nèi)部管控制度、會計核算基礎(chǔ)以及其他財務(wù)核查工作，我們發(fā)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)各方面都符合《首發(fā)管理辦法》的要求。從法律方面來講，從兩次披露您可以看得出來，公司經(jīng)營非常規(guī)范，第一次報的時候可能還有一些土地方面的房產(chǎn)證沒有辦理完畢，但現(xiàn)在我們的土地、房產(chǎn)和其他證照全部辦理完畢，不存在任何經(jīng)營瑕疵。從中介機構(gòu)的核查來看，標(biāo)的公司符合A股借殼上市的要求，我們認為后續(xù)不存在重大風(fēng)險。

　　關(guān)于這次增資的問題，我們在交易所反饋問題中也提到了這一點，這次標(biāo)的資產(chǎn)負債率偏高的核心原因還是四個標(biāo)的公司跟行業(yè)內(nèi)其他公司比起來，我們是剛建設(shè)完成，投入達產(chǎn)時間不是很長的公司，對于這一類公司來講，由于主要的成本是風(fēng)電設(shè)備折舊，折舊對公司經(jīng)營期帶來的是現(xiàn)金流，經(jīng)營期限越長，資產(chǎn)負債率就會逐步下降，因為有還本付息的過程，這是最核心的過程。另外，剛才講到應(yīng)收賬款比較高的核心原因，因為我們的兩家標(biāo)的公司還在第七批新能源補貼的目錄，目前還在公示，公示完成后才會收到相應(yīng)的新能源補貼。從應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率來看，公示完成拿到補貼之后，應(yīng)該會恢復(fù)正常水平?？傮w來說，標(biāo)的公司的收入，按照國家可再生能源全額保障性收購，受宏觀經(jīng)濟波動影響比較小，政府信用比較好，盈利的穩(wěn)定性非常高，未來不會存在很大的風(fēng)險。

　　【證券日報】：我有兩個小問題，一是估值的問題，按照收益法評估，會澤公司、瀘西公司評估增值率是百分之三十幾，但馬龍公司、大姚公司的評估增值率不到10%，請問都是風(fēng)電公司，評估增值率差比較大的原因是什么？二是如果市場環(huán)境發(fā)生了變化，標(biāo)的公司沒有完成業(yè)績承諾，公司將有哪些手段規(guī)范新能源公司完成業(yè)績補償？

　　【主持人】：首先請評估機構(gòu)的朱樹武先生回答估值的問題。

　　【朱樹武】：首先回答第一個問題，四家公司評估增值率不同主要是由以下兩個原因造成的：

　　一、各家公司風(fēng)電場所處地理位置差異，造成風(fēng)資源利用情況有所差異，其中會澤公司的風(fēng)電場風(fēng)資源利用情況最好，公司盈利能力大，因此評估值較高。瀘西公司和大姚公司的風(fēng)電場相對低一些，馬龍公司風(fēng)電場風(fēng)資源最差。

　　二、新能源公司在2017年9月對除瀘西公司之外的其他三家公司都有不同額度的增資，合計增資金額為1.66億元，導(dǎo)致三家標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)增加，從而使得馬龍公司和大姚公司的增值率較低，瀘西公司的增值率較高。

　　綜上所述，會澤公司、瀘西公司、馬龍公司和大姚公司的評估增值是合理的。

　　【李劍平】：第二個問題我來回答，歸納總結(jié)為怎么樣保障上市公司的利益不受到損失，特別是盈利補償怎么保障。

　　當(dāng)時做方案時是這樣考慮的：一是這次新能源公司認購的股份鎖定期是三年，我們預(yù)計從現(xiàn)在開始算起，2021年下半年才能解鎖，如果按正常推進的話應(yīng)該在這個時間點，從交易方案來看，我們每年上市公司年報同時會出具專項審計報告，大概在3、4月份，依據(jù)專項審計報告，如果出現(xiàn)了未達到盈利預(yù)測的情況，新能源公司需要優(yōu)先以股票向上市公司進行補償，最后一次補償時間是2021年三四月份完成，而鎖定期已經(jīng)到了下半年，在盈利補償承諾完成之前，新能源公司持有的股票都是處于鎖定期之內(nèi)，從可行性來講不會存在風(fēng)險。二是新能源公司也作出了承諾，在履行完畢盈利補償承諾義務(wù)之前不解鎖股票，即不會對外出售股票。通過這兩個方面來看，上市公司的利益會得到比較好的保護，不會出現(xiàn)他的股票已經(jīng)賣了或者別的情況，又出現(xiàn)承諾補償不了。

　　【主持人】：簡單補充一下，剛才新能源公司李春明董事長已經(jīng)講了，新能源公司四個標(biāo)的公司有三個優(yōu)勢，一是資源的優(yōu)勢，標(biāo)的公司風(fēng)電利用小時數(shù)高于全國平均水平，這為我們保證未來業(yè)績實現(xiàn)有了非常好的基礎(chǔ)，整個云南省的風(fēng)資源稟賦在全國是比較好的水平，處在第二，這對我們完成業(yè)績有了比較好的保證。剛才春明董事長也講了軟實力有兩個方面，這些因素再加上如果我們重組完成，上市公司無形方面的協(xié)同，對于完成承諾會有非常大的支持和幫助。 
 

　　【上海證券報】：我有兩個問題想問一下管理層：第一個問題是本次交易完成后，公司的業(yè)務(wù)將包括鹽業(yè)、天然氣、風(fēng)電，這三塊業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度比較小，三者未來有沒有協(xié)同發(fā)展的可能？管理層是否具備跨多界管理的經(jīng)驗？第二個問題，通過本次并購，公司進一步增強了清潔能源業(yè)務(wù)的比重，公司的產(chǎn)業(yè)并購發(fā)展戰(zhàn)略到底是怎樣的？未來還有哪些資產(chǎn)注入的預(yù)期？考慮并購時，管理層會不會把產(chǎn)業(yè)協(xié)同當(dāng)成比較重要的一點來考慮？

　　【主持人】：謝謝你的提問，由我來回答。

　　上市公司從鹽+天然氣到鹽+清潔能源的定位，意味著未來將從兩個大的產(chǎn)業(yè)來發(fā)展，一是鹽，二是清潔能源。這幾塊業(yè)務(wù)在省內(nèi)來說各自有特點，作為清潔能源板塊，現(xiàn)在云南省打三張牌，其中一張就是清潔能源，清潔能源也是未來國家大力發(fā)展的方向，最終國家的方向是要用清潔能源來替換石化類能源，再加上云南有非常豐富的清潔能源，云南有很好的水利，風(fēng)力也非常好，剛才也講了，在全國來說，云南的風(fēng)力資源也是在前面的。在好的資源以及未來好的政策發(fā)展鼓勵背景下，我們來發(fā)展清潔能源板塊，這是我們的基礎(chǔ)和條件，再加上我們的控股股東是云南省唯一的能源開發(fā)投資發(fā)展戰(zhàn)略平臺，我們可以借助控股股東的管理以及其他各方面的經(jīng)驗做強清潔能源板塊。

　　盡管從業(yè)務(wù)層面來講，三者的關(guān)聯(lián)度不高，但是反過來說，整個公司處在現(xiàn)在的發(fā)展階段，鹽業(yè)處在鹽業(yè)體制改革的時期，天然氣總體來講還處在建設(shè)階段，天然氣這一塊我們通過打造或者快速推進中粵管網(wǎng)的建設(shè)來拉動云南省天然氣的消費，以實現(xiàn)云南省提出的“氣化云南”戰(zhàn)略，并以此為基礎(chǔ)，在有條件時擇機進入上游市場，通過重組、并購、整合等多種方式實現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的態(tài)勢。這一塊到中期可能會對我們的利潤形成較大的貢獻，短期如何實現(xiàn)上市公司的平衡發(fā)展？現(xiàn)階段我們寄希望通過風(fēng)電的重大資產(chǎn)重組，實現(xiàn)我們對短期業(yè)績的穩(wěn)定作用，使我的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和利潤有穩(wěn)定增長的態(tài)勢，短期如果重組成功，就會對我形成有力支撐，天然氣會在中期對我的業(yè)績形成積極的支撐。長期來講，鹽業(yè)通過行業(yè)整合之后，鹽業(yè)市場將會形成新的格局，我們對鹽業(yè)的目標(biāo)是打造為全國前三甲，形成相互支撐、梯次發(fā)展的格局。

　　我們會根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展的情況相應(yīng)的配置資源、人力，業(yè)務(wù)比較忌諱相互之間爭搶資源或人力資源配置不善，從目前的狀況看，在資金、人才方面沒有大的問題，我們完全能夠保證三個業(yè)務(wù)板塊獲得發(fā)展所需要的資金、人力資源配置以及公司管理層對于三個業(yè)務(wù)板塊的管控能力。

　　剛才我們一直說到一點，就是我們是鹽+清潔能源，我們的控股股東在這個領(lǐng)域有著非常豐富的經(jīng)驗，他們也會積極地為上市公司考慮一些問題，應(yīng)該說未來的發(fā)展中，只要能夠提高上市公司發(fā)展的質(zhì)量，同時也符合國家和云南省產(chǎn)業(yè)發(fā)展的情況，在項目符合發(fā)展、在項目滿足上市條件，在我們履行了各類程序的情況下，資產(chǎn)注入我個人認為是不排除的。

　　【李劍平】：我補充一下，我們在項目執(zhí)行過程中，如果您看一下重組報告書會發(fā)現(xiàn)我們有一個《資產(chǎn)托管協(xié)議》，上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略我們跟公司領(lǐng)導(dǎo)作了很多次溝通、訪談，推出鹽+清潔能源是從上到下很堅定的戰(zhàn)略，未來我們會適時根據(jù)行情、根據(jù)行業(yè)變化夯實戰(zhàn)略，這是第一。第二，從《資產(chǎn)托管協(xié)議》可以看得出來，后續(xù)在條件成熟時，我們會把涉及同業(yè)競爭的資產(chǎn)往上市公司裝，這是給投資人的公開承諾。

　　【第一財經(jīng)】：我有兩個小問題，第一個問題是上市公司對本次重組的標(biāo)的有沒有下一步經(jīng)營發(fā)展的規(guī)劃？第二個問題是新能源公司去年9月和12月對標(biāo)的資產(chǎn)進行增資，大概金額是1.659億元，請問增資是出于什么考慮以及增資資金的使用安排情況？

　　【李劍平】：我先把問題匯總一下，第一個問題是關(guān)于后續(xù)標(biāo)的公司進一步發(fā)展的規(guī)劃，第二個問題是2017年9月和12月兩次增資資金的使用規(guī)劃。

　　第一個問題，關(guān)于標(biāo)的公司的經(jīng)營策略，我建議由春明總回復(fù)可能更加恰當(dāng)，這是管理方面的問題。

　　【主持人】：你先回答增資問題。

　　【李劍平】：好的。關(guān)于增資，當(dāng)時我們考慮有幾個方面：一是考慮到標(biāo)的資產(chǎn)，特別是三個全資子公司的資產(chǎn)負債率跟同行業(yè)比偏高。二是從公司運營的現(xiàn)金流來看，當(dāng)時因為還有兩個公司還沒有進入補貼名單，當(dāng)時我們內(nèi)部已經(jīng)清楚它會進入補貼名單，但是什么時候公示不是很清楚，難以預(yù)計。為了保障公司的獨立性，不再向新能源公司或者不再向能投集團拆借資金，為了保障后續(xù)經(jīng)營的獨立性，我們基于這兩點考慮，兩次加起來增資了1.66億元。

　　關(guān)于使用規(guī)劃，一共有這么幾個用途：一是這個資金是用來還一些銀行貸款，減輕公司流動性的壓力，我們在重組報告書里也有披露。二是公司從2018年開始實施技改項目，包括風(fēng)級葉片的加長，提升發(fā)電效率，您也可以看到我們的毛利率后面有小幅波動，這就是通過技改方式提升盈利能力，從而給上市公司和投資人帶來更好的回報。三是云南地區(qū)2016年開始由于本地電力消納出現(xiàn)問題，云南省政府主管部門把新建小水電、風(fēng)電、太陽能發(fā)電全都停了，但是云南地區(qū)風(fēng)力資源的開發(fā)還是非常小的規(guī)模，尚有很大空間，在這樣的情況下，作為風(fēng)力運營企業(yè)，特別是在省內(nèi)具有各種各樣優(yōu)勢的風(fēng)力企業(yè)，肯定需要對各地資源進行勘測、研究和論證，這個過程中需要有資金支持，我們這次增資是為了后續(xù)進一步發(fā)展壯大和開發(fā)提供資金支持鋪個底。

　　【李春明】：我來回答標(biāo)的公司經(jīng)營發(fā)展的規(guī)劃問題，從兩個方面來說：一是已經(jīng)投運的項目，現(xiàn)在我們一直在跟蹤風(fēng)電技術(shù)的進步，我們在投運項目中嘗試進行技術(shù)改造，包括提質(zhì)增效的問題，預(yù)計我們把提質(zhì)增效做完之后，發(fā)電量會增長5%-15%不等。四家標(biāo)的公司在這幾年的開發(fā)建設(shè)運營過程中，跟當(dāng)?shù)氐牡胤秸⒘肆己玫年P(guān)系，得到了地方政府的肯定，我們自身也積累了一定的經(jīng)驗。前段時間國家發(fā)改委、能源局出臺了關(guān)于2019年新增風(fēng)電項目競價上網(wǎng)的通知，四個風(fēng)電公司所在的區(qū)域都是風(fēng)資源非常優(yōu)越的地區(qū)，為競價上網(wǎng)創(chuàng)造了很好的條件，這是基本條件。我們跟當(dāng)?shù)卣步⒘肆己玫年P(guān)系，有一定的前期手續(xù)辦理的便利性和成本降低的可能性。我們在當(dāng)?shù)匾呀?jīng)有建設(shè)項目，風(fēng)電場的最大投資來自于兩塊，一塊是設(shè)備本身風(fēng)電基礎(chǔ)價格下降，目前風(fēng)電場的投入價格已經(jīng)從4000元/千瓦降到3000元/千瓦。二是四個風(fēng)電場所在的區(qū)域，另一塊投資是基建投資我們的升壓站、線路都是現(xiàn)成的，這一塊也可以節(jié)約大量的投資。這幾個方面的優(yōu)勢綜合起來看，如果實現(xiàn)2019年新增風(fēng)電項目競價上網(wǎng)，國家文件的精神是誰的價格低一些，誰就可以優(yōu)先上網(wǎng)，優(yōu)先受益。 

　　【證券時報】：我有一個問題，新能源公司下屬企業(yè)中，除了四家標(biāo)的公司以外，還有三家公司，其中云南能投海裝新能源設(shè)備有限公司的經(jīng)營范圍也與風(fēng)電相關(guān)，請問是否與四家標(biāo)的公司存在上下游關(guān)系？未來是否存在關(guān)聯(lián)交易？

　　【李劍平】：關(guān)聯(lián)交易我們會作很詳實的核查，我先把背景情況跟您介紹一下。馬龍公司和大姚公司的風(fēng)電設(shè)備采購供應(yīng)商是中國電建集團昆明勘測設(shè)計研究院有限公司，中國電建集團昆明勘測設(shè)計研究院有限公司的風(fēng)電設(shè)備采購，直接或間接由中船重工重慶海裝設(shè)備有限公司供應(yīng)，會澤公司和瀘西公司的設(shè)備采購商是中船重工重慶海裝設(shè)備有限公司，重慶海裝會將風(fēng)電設(shè)備中的大部分設(shè)備，主要是風(fēng)電機組設(shè)備分包給云南能投海裝新能源設(shè)備有限公司進行生產(chǎn)，相當(dāng)于關(guān)聯(lián)方能投海裝通過我的供應(yīng)商央企遴選程序選為供應(yīng)商，沒有直接的資金和貨物來往，它是一家供應(yīng)商外協(xié)廠。

　　新能源公司出資占60%，重慶海裝占40%，央企在這里面有很大的發(fā)言權(quán)。從整體我們的核查、對比來看，關(guān)聯(lián)交易這一塊沒有利益輸送，符合正常的上下游邏輯和行業(yè)基本毛利水平，這是中介機構(gòu)核查很重要的一點，我們必須要做程序核查。

　　關(guān)于具體的情況，為什么沒有納入這次重組范圍，請新能源公司的春明總簡要介紹。

　　【李春明】：云南能投海裝新能源設(shè)備有限公司經(jīng)營的主要范圍是發(fā)電機組的生產(chǎn)和銷售，經(jīng)營范圍與四家標(biāo)的公司存在部分上下游關(guān)系，但并不一樣，報告期內(nèi)，公司的相關(guān)業(yè)務(wù)并不穩(wěn)定，經(jīng)營情況也比較差，標(biāo)的公司對其并不存在業(yè)務(wù)上的依賴性，訂單跟著風(fēng)電行業(yè)走，四家標(biāo)的公司未來的風(fēng)力發(fā)電機組采購我們將極具風(fēng)電場的具體資源情況，在公開、公平、公正的前提下，嚴格按照《招投標(biāo)法》的相關(guān)規(guī)定，在公開競爭的情況下通過招標(biāo)方式來確定。如果云南能投海裝新能源設(shè)備有限公司能依靠先進的技術(shù)和可靠的質(zhì)量、有競爭力的價格，通過公開投標(biāo)的方式中標(biāo)，就有可能會形成關(guān)聯(lián)交易，如果未來存在關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的公司將嚴格按照上市公司關(guān)聯(lián)方的相關(guān)規(guī)定開展設(shè)備采購。由于云南能投海裝新能源設(shè)備有限公司與四家標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)存在部分上下游關(guān)系，未來存在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的可能性，為進一步減少和規(guī)范本次重大資產(chǎn)重組完成后的關(guān)聯(lián)交易，維護上市公司以及中小股東的合法權(quán)益，控股股東云南能投集團出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體情況已在草案中進行了披露。

　　【李政良】：謝謝投服中心、中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報、第一財經(jīng)的到來，剛才我們就公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)大家所關(guān)心的估值方面的問題、未來發(fā)展方面的問題進行了充分的探討，相信通過你們的介紹，將有助于投資者更能夠充分地認識我們推進發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)情況，通過你們也使投資者對我們未來鹽+清潔能源以及三個業(yè)務(wù)板塊怎么樣綜合平衡發(fā)展有一些認識和更多了解，相信我們公司會在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，按照進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，提高科學(xué)決策能力，不斷提升上市公司質(zhì)量，為廣大投資者作出應(yīng)有的回報。

　　最后，請董事長致辭。

　　【楊萬華】：今天非常感謝投服中心、媒體朋友和這次媒體說明會的主辦單位，相比較而言，今天天氣還不錯，昨天大家是頂著暴風(fēng)雨來到深圳，今天參會的各位朋友，有的是深圳的，有的是外地來的，感謝你們一直以來對我們公司發(fā)展的關(guān)心、關(guān)注和支持。今天的媒體說明會時間雖然很短，我們把這次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜作了說明和溝通，通過你們對我們的發(fā)展，特別是形成鹽+清潔能源雙主業(yè)發(fā)展，能給中小投資者、給媒體、給外界一個正面的積極引導(dǎo)的情況說明。作為股份公司，一是感謝你們，二是我們也將勤勉盡責(zé)，做好工作，不辜負投資者對我們的信任，同時也期望給投資者一個滿意的回報。

　　感謝各位！

　　【主持人】：再次謝謝投服中心及各位媒體朋友，今天的媒體說明會到此結(jié)束。