【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：

　　大家上午好！我是廈門紫光學(xué)大股份有限公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書 刁月霞，也是本次會(huì)議的主持人。歡迎大家參加本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)。

　　按照證監(jiān)會(huì)重組問答解答和深交所《股票上市規(guī)則》、《重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)備忘錄》的規(guī)定，我們今天在這里召開廈門紫光學(xué)大股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的媒體說明會(huì)，詳細(xì)介紹本次交易方案，并就市場及投資者關(guān)注的問題進(jìn)行解答。

　　首先，請(qǐng)?jiān)试S我介紹一下參加本次會(huì)議的各位來賓。他們是：

　　中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司的領(lǐng)導(dǎo)：胡曉斐老師、趙雪老師。

　　參加本次媒體說明會(huì)的媒體代表有：中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)、證券市場紅周刊。歡迎投服中心和各位媒體朋友的到來！你們的到來，有利于投資者更加全面地了解我們正在推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組情況。謝謝你們！

　　下面我來介紹參加今天媒體說明會(huì)的各方代表：

　　廈門紫光學(xué)大股份有限公司董事長喬志城先生；

　　廈門紫光學(xué)大股份有限公司董事、總經(jīng)理嚴(yán)樂平先生；

　　廈門紫光學(xué)大股份有限公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書刁月霞女士；

　　新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司董事長曾超林先生；

　　新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理李亞洲女士；

　　新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理梁洪波先生；

　　新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書周建良先生；

　　新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)胡春華女士；

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司董事總經(jīng)理、并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人勞志明先生；

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司副總裁張濤先生；

　　北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司國際業(yè)務(wù)部高級(jí)經(jīng)理周國康先生；

　　普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人周喆先生；

　　北京市京都律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李杰利先生；

　　在此，我們對(duì)大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝。

　　今天說明會(huì)分為兩個(gè)部分：第一個(gè)部分，由公司相關(guān)方介紹重組預(yù)案的有關(guān)情況；第二部分，進(jìn)行現(xiàn)場問答環(huán)節(jié)。接下來，我們進(jìn)入今天會(huì)議的第一項(xiàng)議程，由廈門紫光學(xué)大股份有限公司董事長喬志城先生來介紹本次交易方案。

　　【廈門紫光學(xué)大股份有限公司董事長喬志城】：各位來賓，上午好，歡迎大家參加此次重組的媒體說明會(huì)，下面由我代表上市公司向大家介紹一下本次重大資產(chǎn)重組的方案。

　?。ㄒ唬┍敬谓灰追桨父攀?/p>

　　本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買錦隆能源等18名交易對(duì)方合計(jì)持有的天山鋁業(yè)100%股權(quán)。交易完成后，天山鋁業(yè)成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等18名交易對(duì)方成為上市公司的股東。本次交易構(gòu)成重組上市。

　　根據(jù)《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國資管理機(jī)構(gòu)備案的天山鋁業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為準(zhǔn)。以2017年12月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)天山鋁業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為236億元，本次交易天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價(jià)為236億元。

　　本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為25.05元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。據(jù)此計(jì)算，上市公司向天山鋁業(yè)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為939,121,750股，最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元；若本次交易未能在2018年度交割完畢，則天山鋁業(yè)全體股東的利潤補(bǔ)償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時(shí)依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，由各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

　　（二）本次交易構(gòu)成重組上市

　　本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實(shí)際控制人變更為曾超懿、曾超林。

　　本次交易中，擬置入資產(chǎn)的相關(guān)指標(biāo)超過上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關(guān)指標(biāo)的100%、購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日的股份的比例超100%且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　?。ㄈ┍敬谓灰讟?gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實(shí)際控制人變更為曾超懿、曾超林，錦隆能源、錦匯投資、濰坊聚信錦濛、曾超懿將在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根據(jù)交易對(duì)方截至預(yù)案簽署日的股權(quán)結(jié)構(gòu)，曾小山、鄧娥英、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資為曾超懿、曾超林的一致行動(dòng)人，上述交易對(duì)方將成為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》，本次交易系本公司與潛在關(guān)聯(lián)方之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　以上為本次交易方案的簡要概況，謝謝大家！

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：感謝【喬志城先生】的介紹，下面，請(qǐng)廈門紫光學(xué)大股份有限公司廈門紫光學(xué)大股份有限公司董事、總經(jīng)理嚴(yán)樂平先生介紹本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的必要性、交易作價(jià)及業(yè)績承諾的合理性等情況，以及介紹本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)承諾履和上市公司規(guī)范運(yùn)作情況。

　　【廈門紫光學(xué)大股份有限公司董事、總經(jīng)理嚴(yán)樂平】：各位來賓上午好，下個(gè)環(huán)節(jié)，由我來介紹一下本次交易的必要性、交易作價(jià)的合理性、業(yè)績承諾合理性、承諾履行及上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況。

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎谋匾?/p>

　　本次交易前，上市公司盈利能力承壓，一直在積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　近年來上市公司原有設(shè)備采購、租賃及物業(yè)租賃業(yè)務(wù)收入增長緩慢，公司積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2016年6月，上市公司以現(xiàn)金方式完成對(duì)學(xué)大教育和學(xué)大信息100%股權(quán)的收購，主營業(yè)務(wù)變更為教育培訓(xùn)服務(wù)。為完成上述收購，上市公司對(duì)控股股東西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對(duì)控股股東借款本金余額為18.15億元，為此承擔(dān)較高利息費(fèi)用成本。

　　鑒于上述情況，為保護(hù)廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持持續(xù)健康的發(fā)展，上市公司決定進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組，引入具有較強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)商。上述交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型為國內(nèi)領(lǐng)先的具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強(qiáng)能源優(yōu)勢的生產(chǎn)商。

　?。ǘ┙灰鬃鲀r(jià)的合理性

　　根據(jù)《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國資有權(quán)機(jī)關(guān)備案的天山鋁業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為準(zhǔn)。以2017年12月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)天山鋁業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為236億元，本次交易天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價(jià)為236億元。

　　上市公司聘請(qǐng)了專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司作為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，天健興業(yè)評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法為擬置入資產(chǎn)天山鋁業(yè)100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。截至目前，相關(guān)的正式報(bào)告尚未正式批準(zhǔn)，最終對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國資管理機(jī)構(gòu)備案的天山鋁業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為準(zhǔn)。

　?。ㄈI(yè)績承諾的確定過程

　　根據(jù)交易對(duì)手方與上市公司簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元；若本次交易未能在2018年度交割完畢，則天山鋁業(yè)全體股東的利潤補(bǔ)償期間作相應(yīng)調(diào)整。

　　截至目前，天山鋁業(yè)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。隨著審計(jì)、評(píng)估工作的不斷深入和完善，上市公司將根據(jù)目前最新行業(yè)市場及天山鋁業(yè)自身情況，不排除調(diào)整業(yè)績承諾期內(nèi)預(yù)測凈利潤數(shù)值的可能性，最終預(yù)測凈利潤水平將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國資有權(quán)機(jī)關(guān)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

　　（四）承諾履行及上市公司規(guī)范運(yùn)作情況

　　截至目前，上市公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的各項(xiàng)承諾均在正常履行中。

　　關(guān)于上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況介紹如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內(nèi)部管理和控制制度及相關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書、獨(dú)立董事、總經(jīng)理，并制定了與之相關(guān)的議事規(guī)則或工作細(xì)則并嚴(yán)格予以執(zhí)行。上市公司整體運(yùn)作較為規(guī)范，公司治理情況符合中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的相關(guān)要求。

　　以上是對(duì)本次交易的必要性、交易作價(jià)和業(yè)績承諾確定過程的說明，上市公司承諾履行及上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況的介紹，謝謝大家！

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：感謝嚴(yán)樂平先生的介紹，下面由我介紹本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的及其行業(yè)的情況，并對(duì)公司董監(jiān)高在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃過程中履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)情況進(jìn)行說明。

　　各位來賓，上午好。下面由我繼續(xù)向各位匯報(bào)本次重組交易標(biāo)的及其行業(yè)的情況，及本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃中履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

　?。ㄒ唬?duì)擬置入資產(chǎn)及其行業(yè)的了解情況

　　天山鋁業(yè)主營業(yè)務(wù)為原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)領(lǐng)先的具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一。截至目前，天山鋁業(yè)已建成年產(chǎn)能120萬噸原鋁生產(chǎn)線，配套建有6臺(tái)350MW發(fā)電機(jī)組和年產(chǎn)能30萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線。同時(shí)，天山鋁業(yè)在江蘇江陰建有年產(chǎn)5萬噸鋁深加工基地，正在新疆石河子建設(shè)6萬噸高純鋁生產(chǎn)線，正在廣西靖西建設(shè)80萬噸的氧化鋁生產(chǎn)線。天山鋁業(yè)具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強(qiáng)的能源優(yōu)勢。根據(jù)阿拉丁研究報(bào)告，以截至2017年12月原鋁生產(chǎn)能力排名，天山鋁業(yè)原鋁單廠產(chǎn)能排名全國第二，總產(chǎn)能位列全國前十、新疆第二。

　　鋁產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，涉及國民經(jīng)濟(jì)的大部分行業(yè)，我國國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)穩(wěn)定增長為鋁行業(yè)創(chuàng)造了穩(wěn)定的市場需求環(huán)境。房地產(chǎn)行業(yè)是目前國內(nèi)鋁消費(fèi)中最大的需求行業(yè)，隨著我國城市化進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)，建筑、房地產(chǎn)等行業(yè)預(yù)計(jì)將繼續(xù)保持對(duì)鋁制品的需求；交通行業(yè)目前占國內(nèi)鋁消費(fèi)需求比例較高，得益于城市軌道交通、高鐵等公共交通的持續(xù)投入以及汽車輕量化需求日益突出，交通運(yùn)輸行業(yè)對(duì)鋁制品的需求仍將保持旺盛；同時(shí)，消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級(jí)、新興行業(yè)的產(chǎn)生等因素也帶動(dòng)下游行業(yè)對(duì)新材料、新產(chǎn)品的市場需求，尤其是對(duì)高純鋁等鋁深加工產(chǎn)品的需求；此外，我國機(jī)電、家電、電子等行業(yè)產(chǎn)品已在國內(nèi)外市場占據(jù)重要地位，各行各業(yè)產(chǎn)品的出口也將拉動(dòng)國內(nèi)鋁產(chǎn)品的市場需求。鋁產(chǎn)品需求的增長將有助于提升鋁產(chǎn)品的價(jià)格，進(jìn)而提高行業(yè)整體盈利水平，預(yù)計(jì)天山鋁業(yè)也將從行業(yè)的整體增長中受益。

　?。ǘ┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃中履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)

　　在本次重組過程中，上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員切實(shí)履行了忠實(shí)、勤勉義務(wù)：

　　首先，上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在對(duì)認(rèn)真履行自身本職工作的同時(shí)，也對(duì)本次重大資產(chǎn)重組投入了大量的時(shí)間和精力。在對(duì)交易方案的論證上，主要負(fù)責(zé)本次交易事宜的上市公司董事及高級(jí)管理人員對(duì)本次交易方案進(jìn)行了系統(tǒng)全面的論證分析，對(duì)本次交易方案的可行性、對(duì)上市公司及股東的影響進(jìn)行了詳細(xì)的研究，進(jìn)而最終確定了本次交易方案。

　　其次，負(fù)責(zé)本次交易事宜的上市公司董事及高級(jí)管理人員與天山鋁業(yè)的主要經(jīng)營管理人員進(jìn)行了深入交流，查閱了天山鋁業(yè)相關(guān)資料，對(duì)天山鋁業(yè)所處行業(yè)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、未來發(fā)展情況等方面進(jìn)行了細(xì)致的分析判斷。

　　再次，在本次重組工作的推進(jìn)過程中，上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，確保上市公司推進(jìn)本次重組進(jìn)程的合規(guī)性：上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員確保上市公司就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時(shí)、全面、嚴(yán)格地履行了相應(yīng)的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，并事先認(rèn)可了本次交易相關(guān)議案。第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了該次會(huì)議。第八屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。

　　同時(shí)，負(fù)責(zé)本次交易事宜的上市公司董事及高級(jí)管理人員認(rèn)真督促相關(guān)人員密切配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查。各董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均對(duì)中介機(jī)構(gòu)和上市公司及其他各方擬定的相關(guān)材料進(jìn)行了仔細(xì)閱讀，確保材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　在上述工作基礎(chǔ)上，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組方案有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件不存在虛假記載誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在本次重組過程中切實(shí)履行了忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

　　以上是對(duì)本次重組交易標(biāo)的及其行業(yè)的情況，及本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃中履行的忠實(shí)、勤勉義務(wù)的介紹，謝謝大家！

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：接下來由新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司董事長曾超林先生介紹標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期生產(chǎn)經(jīng)營情況及未來發(fā)展規(guī)劃，并詳細(xì)說明交易作價(jià)的合理性，業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性。

　　【新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司董事長曾超林】：各位來賓，上午好。首先，非常感謝深交所及在座的各位機(jī)構(gòu)、媒體給我在此發(fā)言的機(jī)會(huì)，我謹(jǐn)代表天山鋁業(yè)向參加本次說明會(huì)的各位來賓表示熱烈的歡迎，對(duì)社會(huì)各界朋友給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝！下面由我向各位匯報(bào)本次重組交易標(biāo)的重組標(biāo)的報(bào)告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃。

　　2010年5月，中央召開新疆工作會(huì)議，天山鋁業(yè)系首批響應(yīng)中央號(hào)召支持新疆的援疆企業(yè)。天山鋁業(yè)有效利用新疆資源優(yōu)勢，涵蓋氧化鋁、火力發(fā)電、陽極碳素、電解鋁、高純鋁深加工完整能源鋁業(yè)綜合利用產(chǎn)業(yè)鏈的現(xiàn)代化企業(yè)。截至2018年6月30日，天山鋁業(yè)總資產(chǎn)超過300億元、凈資產(chǎn)超過100億元，最近三年的凈利潤分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元，累計(jì)上繳稅收20余億元，解決了近6,000人的就業(yè)，其中一半為引進(jìn)疆外人員。

　　天山鋁業(yè)加大力度實(shí)現(xiàn)技術(shù)提升，為我國鋁工業(yè)的技術(shù)提升做出了貢獻(xiàn)。2014年9月公司被自治區(qū)認(rèn)定為企業(yè)技術(shù)中心，2015年3月被兵團(tuán)批準(zhǔn)建設(shè)鋁冶煉工程技術(shù)中心，2015年12月公司降低鋁電解槽水平電流的節(jié)能技術(shù)的集成示范項(xiàng)目被列入國家火炬計(jì)劃產(chǎn)業(yè)化示范項(xiàng)目。2016年公司從日本引進(jìn)國際領(lǐng)先的生產(chǎn)高純鋁的偏析法技術(shù)及工藝，在石河子建設(shè)6萬噸高純鋁項(xiàng)目，填補(bǔ)了國內(nèi)相關(guān)技術(shù)工藝的空白。

　　天山鋁業(yè)嚴(yán)格遵守國家的產(chǎn)業(yè)政策，其已建項(xiàng)目均已經(jīng)國家有權(quán)部門的核準(zhǔn)備案，工業(yè)與信息化部發(fā)布的《符合<鋁行業(yè)規(guī)范條件>企業(yè)名單（第二批）公告》（2015年第1號(hào)）明確，天山鋁業(yè)電解鋁產(chǎn)能為合規(guī)產(chǎn)能。國家發(fā)改委和工信部出具《關(guān)于印發(fā)對(duì)鋼鐵、電解鋁、船舶行業(yè)違規(guī)項(xiàng)目清理意見的通知》(發(fā)改產(chǎn)業(yè)〔2015〕1494號(hào))，確認(rèn)天山鋁業(yè)電解鋁評(píng)估產(chǎn)能140萬噸。

　　天山鋁業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備和工藝先進(jìn)，產(chǎn)品經(jīng)濟(jì)效益優(yōu)異，其相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能均是我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)勢產(chǎn)能，是符合國家超低排放標(biāo)準(zhǔn)的新型鋁材料一體化全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性鋁企業(yè)集團(tuán)。近年來，為響應(yīng)中央和兵團(tuán)向南疆發(fā)展號(hào)召，正在南疆阿拉爾興建預(yù)焙陽極碳素項(xiàng)目，該項(xiàng)目將有力促進(jìn)南疆地區(qū)的社會(huì)穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　本次交易完成后，天山鋁業(yè)未來將持續(xù)完善現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈，夯實(shí)產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)、加大研發(fā)投入，使公司成為一家集資源、成本、技術(shù)、管理優(yōu)勢為一體的鋁業(yè)公司，具體的發(fā)展規(guī)劃如下：

　　1、建設(shè)氧化鋁及預(yù)焙陽極項(xiàng)目，有效管控上游原材料供應(yīng)

　　氧化鋁和預(yù)焙陽極是電解鋁的重要生產(chǎn)材料，隨著國內(nèi)鋁土礦資源日益減少，氧化鋁供需矛盾將日益加劇。公司利用自身豐富的行業(yè)相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)250萬噸（一期80萬噸）冶煉級(jí)氧化鋁項(xiàng)目及年產(chǎn)50萬噸（一期30萬噸）預(yù)焙陽極項(xiàng)目。此外，在已經(jīng)具備穩(wěn)定原材料供應(yīng)商的基礎(chǔ)上，公司將持續(xù)尋找合格供應(yīng)商合作伙伴，保障公司各項(xiàng)原材料的穩(wěn)定供應(yīng)。隨著公司氧化鋁及預(yù)焙陽極項(xiàng)目的建設(shè)，公司電解鋁生產(chǎn)所需的原材料供應(yīng)將得到有效保障，生產(chǎn)成本得以深度管控，公司盈利能力將得到持續(xù)穩(wěn)定的保障。

　　2、提高鋁產(chǎn)品深加工能力，挖掘高附加值增長點(diǎn)

　　目前天山鋁業(yè)以新仁鋁業(yè)為主體生產(chǎn)的鋁板帶箔產(chǎn)品，在此基礎(chǔ)上，天山鋁業(yè)計(jì)劃在石河子基地建成電解鋁深加工一體化的產(chǎn)業(yè)基地，根據(jù)市場需求提供多種鋁材產(chǎn)品，進(jìn)一步提升天山鋁業(yè)在高端鋁材市場中的競爭力，努力將天山鋁業(yè)打造為擁有全產(chǎn)業(yè)鏈的鋁產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。隨著天山鋁業(yè)向下游高純鋁、鋁材等領(lǐng)域的不斷探索，天山鋁業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈將向高附加值端延伸，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，利潤水平將得到進(jìn)一步增厚。

　　3、管理經(jīng)驗(yàn)和人才戰(zhàn)略為持續(xù)發(fā)展提供保障

　　天山鋁業(yè)擁有專業(yè)能力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，在鋁行業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等領(lǐng)域積累了大量管理經(jīng)驗(yàn)。天山鋁業(yè)目前已形成科學(xué)、現(xiàn)代化的管理體系，在采購及銷售、預(yù)算、質(zhì)量、績效管理等方面均建立相應(yīng)制度，大大提升管理水平，為公司持續(xù)、快速、高效發(fā)展提供基礎(chǔ)保障。未來，具備豐富經(jīng)驗(yàn)的管理層和完善的管理制度將使公司能夠在復(fù)雜多變的競爭環(huán)境中始終保持較強(qiáng)的市場競爭力。

　　為了適應(yīng)公司的發(fā)展，公司將以現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)為基礎(chǔ)，保證公司人才隊(duì)伍的穩(wěn)定，同時(shí)積極建立各項(xiàng)吸引人才、留住人才的機(jī)制，大力引進(jìn)和培養(yǎng)技術(shù)、管理與營銷人才。在內(nèi)部人員晉升方面，公司將繼續(xù)推行“雙通道”的人力資源政策，為技術(shù)人員和管理人員的內(nèi)部成長制定發(fā)展路徑，實(shí)行內(nèi)部公開競聘計(jì)劃以及輪崗計(jì)劃，保障各崗位員工享受應(yīng)有福利及晉升待遇，通過制度挖掘公司內(nèi)部優(yōu)秀人才、提高員工的工作積極性。在吸引與培養(yǎng)人才方面，公司將通過多種渠道積極招聘優(yōu)秀應(yīng)屆生，適當(dāng)加快引進(jìn)高端專業(yè)人才，通過有效的人才激勵(lì)機(jī)制和良好的企業(yè)文化吸引人才、留住人才。公司將進(jìn)一步完善人力資源管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)人力資源的合理配置，全面提升企業(yè)核心競爭力。

　　以上是對(duì)天山鋁業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃的介紹，下面介紹一下關(guān)于本次交易作價(jià)的合理性，以及業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性：

　　根據(jù)《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，天山鋁業(yè)的交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國資有權(quán)機(jī)關(guān)備案的天山鋁業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為準(zhǔn)。以2017年12月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)天山鋁業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為236億元，本次交易天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價(jià)為236億元。

　　根據(jù)交易對(duì)手方與上市公司簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元；若本次交易未能在2018年度交割完畢，則天山鋁業(yè)全體股東的利潤補(bǔ)償期間作相應(yīng)調(diào)整。

　　截至目前，天山鋁業(yè)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。隨著審計(jì)、評(píng)估工作的不斷深入和完善，天山鋁業(yè)將根據(jù)目前最新行業(yè)市場及天山鋁業(yè)自身情況，不排除調(diào)整業(yè)績承諾期內(nèi)預(yù)測凈利潤數(shù)值的可能性，最終預(yù)測凈利潤水平將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國資有權(quán)機(jī)關(guān)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

　　再次感謝深交所及各機(jī)構(gòu)媒體。謝謝！

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：感謝曾超林先生的介紹，接下來由各中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明；首先請(qǐng)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司董事總經(jīng)理、并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人勞志明先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　【華泰聯(lián)合董事總經(jīng)理、并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人勞志明】：各位來賓，上午好。下面由我向各位匯報(bào)本次重組核查過程和核查結(jié)果。

　　通過本次重大資產(chǎn)重組，本次交易完成后上市公司將轉(zhuǎn)型進(jìn)入原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售行業(yè)，成為國內(nèi)領(lǐng)先的少數(shù)幾家具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)，本次交易完成后上市公司盈利能力將得到有效提升，持續(xù)經(jīng)營能力和綜合實(shí)力將得到增強(qiáng)，符合上市公司全體股東的利益。

　　下面由我代表華泰聯(lián)合證券介紹一下我們公司作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問工作過程和核查結(jié)果。

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護(hù)中小投資者和維護(hù)上市公司股東利益為前提，進(jìn)行協(xié)商和談判。同時(shí)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)、交易對(duì)方進(jìn)行詳細(xì)核查，主要核查程序包括書面審查、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等，對(duì)中介機(jī)構(gòu)提供的資料進(jìn)行核實(shí)，同時(shí)通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對(duì)方、標(biāo)的公司、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。

　　以上是對(duì)核查過程和核查結(jié)果的介紹，謝謝大家！

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：感謝勞志明先生的說明。下面請(qǐng)北京市京都律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李杰利先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　【北京市京都律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李杰利】：各位來賓，下午好。下面由我代表北京市京都律師事務(wù)所介紹一下本次重組法律事項(xiàng)的核查過程及結(jié)果： 

　　京都律師作為本次重大資產(chǎn)重組的法律顧問，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)要求，通過書面審查、實(shí)地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢、函證等方式，對(duì)與本次重組有關(guān)的法律事項(xiàng)尤其是上市公司主體資格，資質(zhì)以及運(yùn)營的合法合規(guī)性、資產(chǎn)的真實(shí)有效性、交易文件的合法性等事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，在此基礎(chǔ)上我們認(rèn)為本次交易符合上市公司重大資產(chǎn)重組及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在依法履行上市公司相關(guān)決策程序，并取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之后合法有效。謝謝大家！

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：感謝李杰利先生的說明。下面請(qǐng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人周喆先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明。

　　【普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人周喆】：我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)劃和執(zhí)行了審計(jì)工作，對(duì)天山鋁業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表是否在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量發(fā)表意見。按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，我們獨(dú)立于天山鋁業(yè)和紫光學(xué)大，并履行了職業(yè)道德方面的其他責(zé)任。截至目前，有關(guān)天山鋁業(yè)的相關(guān)審計(jì)工作仍在進(jìn)行過程當(dāng)中，我們將在獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)后，再發(fā)表對(duì)應(yīng)的審計(jì)意見。謝謝！

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：感謝周喆先生的說明。下面請(qǐng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司國際業(yè)務(wù)部高級(jí)經(jīng)理周國康先生對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果，以及對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值方法、估值假設(shè)及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明。

　　【北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司國際業(yè)務(wù)部高級(jí)經(jīng)理周國康】：各位來賓，上午好。下面由我向各位匯報(bào)本次重組中天山鋁業(yè)評(píng)估的相關(guān)事項(xiàng)。

　　預(yù)估機(jī)構(gòu)對(duì)預(yù)估基準(zhǔn)日天山鋁業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債及歷史年度收益狀況等進(jìn)行了初步的清查核實(shí)與了解。天山鋁業(yè)主要從事原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售行業(yè)，近年經(jīng)營穩(wěn)健成長，盈利能力較好，各項(xiàng)營業(yè)收入、成本及期間費(fèi)用構(gòu)成清晰，具備使用收益法進(jìn)行評(píng)估的條件。

　　預(yù)估機(jī)構(gòu)對(duì)天山鋁業(yè)近年?duì)I業(yè)收入、營業(yè)成本及各項(xiàng)期間費(fèi)用進(jìn)行了初步核查，主要了解了如下信息：

　　1、主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況，主要產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售流程、市場供需情況、市場覆蓋率、市場占有率、產(chǎn)品歷年單價(jià)水平及歷年銷量情況。

　　2、主要成本構(gòu)成項(xiàng)目、固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷、人員人數(shù)及工資福利水平等情況，以及原材料價(jià)格、市場供求狀況等情況。

　　3、企業(yè)主要生產(chǎn)能力、產(chǎn)能利用率情況以及未來擬新增擴(kuò)建產(chǎn)能計(jì)劃等。

　　4、企業(yè)應(yīng)收、應(yīng)付賬款的構(gòu)成情況以及應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)的賬期、賬齡及支付模式等。

　　5、企業(yè)合并范圍內(nèi)各個(gè)經(jīng)營主體的稅收政策、歷年稅負(fù)率等情況。

　　6、企業(yè)相關(guān)土地房屋產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營場所租賃情況。

　　7、企業(yè)未來幾年的經(jīng)營計(jì)劃以及經(jīng)營策略，包括：市場需求、價(jià)格策略、銷售計(jì)劃、成本費(fèi)用控制、資金籌措和投資計(jì)劃、未來年度研發(fā)投入規(guī)劃等以及未來的主營收入和成本構(gòu)成及其變化趨勢等。

　　8、企業(yè)主要經(jīng)營優(yōu)勢和風(fēng)險(xiǎn)，包括：國家政策優(yōu)勢和風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營優(yōu)勢和風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)優(yōu)勢和風(fēng)險(xiǎn)、市場(行業(yè))競爭優(yōu)勢和風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)(債務(wù))風(fēng)險(xiǎn)等。

　　9、企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及營業(yè)收入明細(xì)和成本費(fèi)用明細(xì)。

　　通過初步分析判斷，天山鋁業(yè)經(jīng)過多年經(jīng)營與發(fā)展，建立了完善的經(jīng)營管理制度，企業(yè)各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)基本符合同行業(yè)公司的普遍水平與行業(yè)特點(diǎn)。

　　在取得企業(yè)管理層提供的盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上，經(jīng)與企業(yè)管理層訪談溝通，并結(jié)合企業(yè)歷年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、企業(yè)發(fā)展趨勢以及年度預(yù)算等，預(yù)估機(jī)構(gòu)采用收益法初步對(duì)天山鋁業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了預(yù)估測算。

　　基于天山鋁業(yè)目前經(jīng)營狀況和一定的假設(shè)條件，預(yù)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)的預(yù)估：對(duì)納入報(bào)表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢和業(yè)務(wù)類型估算預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值。將納入報(bào)表范圍，但在預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量）估算中未予考慮的諸如基準(zhǔn)日存在的溢余資產(chǎn)，以及定義為基準(zhǔn)日存在的非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債），單獨(dú)估算其價(jià)值。由上述二項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值的加和，得出評(píng)估對(duì)象的企業(yè)價(jià)值，再扣減付息債務(wù)價(jià)值以后，得到評(píng)估對(duì)象的權(quán)益資本（股東全部權(quán)益）價(jià)值。本次以天山鋁業(yè)合并口徑財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，對(duì)所有合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司均單獨(dú)預(yù)測并進(jìn)行內(nèi)部抵消，最終以合并報(bào)表形式進(jìn)行預(yù)估。

　　由于目前評(píng)估、審計(jì)工作尚在進(jìn)行中，預(yù)估機(jī)構(gòu)需對(duì)企業(yè)管理層提供的盈利預(yù)測以及各項(xiàng)預(yù)測指標(biāo)等進(jìn)行進(jìn)一步的分析論證與核實(shí)，評(píng)估結(jié)論可能會(huì)根據(jù)后續(xù)評(píng)估工作的進(jìn)一步開展進(jìn)行調(diào)整。

　　本次交易按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定依法進(jìn)行，由上市公司董事會(huì)提出方案，并聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定出具審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)報(bào)告。截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作正在進(jìn)行中。上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估完成后再次召開董事會(huì)，編制并披露重組報(bào)告書，標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書中予以披露。

　　本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價(jià)以最終評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為定價(jià)基礎(chǔ)，交易定價(jià)經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，定價(jià)合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

　　本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則為：以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。評(píng)估機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦評(píng)估師與本次交易相關(guān)方均不存在現(xiàn)實(shí)或潛在的利益或沖突，具有充分的獨(dú)立性，其出具的評(píng)估報(bào)告符合客觀、公正、獨(dú)立、科學(xué)的原則。

　　以上是對(duì)天山鋁業(yè)的評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)的介紹。謝謝大家！

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：感謝周國康先生的說明。

　　剛才各位嘉賓從公司方、標(biāo)的方、中介公司的不同角度介紹了公司的本次重大資產(chǎn)重組情況，通過實(shí)施重大資產(chǎn)重組，紫光學(xué)大將轉(zhuǎn)型為國內(nèi)領(lǐng)先的具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強(qiáng)能源優(yōu)勢的生產(chǎn)商。公司也將不斷的完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)，提高治理水平，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。接下來進(jìn)入問答環(huán)節(jié)，我們歡迎投服中心以及各位媒體就所關(guān)心的涉及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行提問。先請(qǐng)投服中心進(jìn)行提問。

　　【投服中心】：尊敬的紫光學(xué)大及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，中介機(jī)構(gòu)、媒體界的朋友們，大家上午好！

　　本次參加媒體說明會(huì)，我們主要希望紫光學(xué)大及相關(guān)方就以下問題作出進(jìn)一步及時(shí)和說明。

　　一、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計(jì)收入能否實(shí)現(xiàn)

　　天山鋁業(yè)主要銷售方式為長單和零散銷售，根據(jù)公司披露信息，本次預(yù)評(píng)估中，預(yù)計(jì)天山鋁業(yè)2018年將實(shí)現(xiàn)銷售收入約220.56億元，其中，2018年1-9月預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入約169億元，請(qǐng)說明2018年1-9月長單和零散銷售所占收入的比例分別為何。

　　2018年10-12月天山鋁業(yè)預(yù)計(jì)長單訂單將實(shí)現(xiàn)收入約26.60億元，進(jìn)而2018全年能夠確定的銷售金額預(yù)計(jì)為195.60億元，占全年預(yù)計(jì)收入220.56億元的88.68%，尚余缺口24.96億元，請(qǐng)問今年四季度天山鋁業(yè)能否實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)銷售收入。

　　根據(jù)預(yù)案，天山鋁業(yè)目前執(zhí)行的長單合約多為17年底或18年初簽訂，長單訂單多為1-2年期，因此當(dāng)前在手訂單對(duì)2019年和2020年的預(yù)計(jì)收入覆蓋比例較低。請(qǐng)說明天山鋁業(yè)2018年新增訂單情況及其對(duì)以后期間收入覆蓋的具體情況。

　　二、標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目對(duì)盈利預(yù)測的影響

　　預(yù)案顯示，天山鋁業(yè)致力打造完整產(chǎn)業(yè)鏈的綜合鋁業(yè)集團(tuán)，除電解鋁、預(yù)焙陽極、鋁深加工、發(fā)電業(yè)務(wù)外，向產(chǎn)業(yè)上游及下游拓展。目前天山鋁業(yè)在建項(xiàng)目共有3個(gè)，分別為新疆石河子高純鋁項(xiàng)目、新疆阿拉爾市預(yù)焙陽極項(xiàng)目和廣西靖西氧化鋁項(xiàng)目。請(qǐng)分析說明以上3個(gè)在建項(xiàng)目截至目前的具體進(jìn)展，各項(xiàng)目的預(yù)計(jì)完工投產(chǎn)時(shí)間，在盈利預(yù)測過程中以上在建項(xiàng)目對(duì)收入、凈利潤的影響數(shù)如何。

　　三、標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績?cè)鲩L的可實(shí)現(xiàn)性

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。2018年上半年，天山鋁業(yè)毛利率為11.88%，較上年下降3.84個(gè)百分點(diǎn)。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，今年以來原材料氧化鋁價(jià)格持續(xù)上漲，而產(chǎn)品鋁錠價(jià)格存在波動(dòng)，并未有明顯上升趨勢，毛利空間遭受壓縮。2018年上半年，天山鋁業(yè)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4.80億元，較業(yè)績承諾差距較大，且鋁行業(yè)無明顯季節(jié)性特征，請(qǐng)說明天山鋁業(yè)如何能夠?qū)崿F(xiàn)2018年承諾業(yè)績。

　　根據(jù)預(yù)案披露的數(shù)據(jù)，2018-2020年中國原鋁市場消費(fèi)量對(duì)比前面三年增速放緩，分別為6.1%、6.7%、6.6%。但承諾期間扣非歸母凈利潤年復(fù)合增長率超過30%，請(qǐng)說明天山鋁業(yè)如何實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績高速增長。

　　以上是我們的問題，謝謝！

　　【李亞洲】:感謝中小投服中心領(lǐng)導(dǎo)的提問，這些問題由我們公司來回答。

　　關(guān)于對(duì)訂單完成情況，目前由于9月份的數(shù)據(jù)還沒有出來，我們目前能夠更新到的最新數(shù)字是2018年6月30日出的半年報(bào)的數(shù)據(jù)。半年報(bào)的數(shù)據(jù)，天山鋁業(yè)已經(jīng)完成的銷售收入是106.92億元，占全年銷售收入的48.47%。目前來說，預(yù)計(jì)完成全年銷售收入的可實(shí)現(xiàn)性還是具有一定的確定性。這是回答您的第一個(gè)問題。

　　上半年天山鋁業(yè)長單和零單銷售的占比情況。由于天山鋁業(yè)是屬于大宗原鋁的銷售，銷售長單以及零單銷售比例一直保持比較穩(wěn)定的水平。長單的占比是70%左右，剩余是現(xiàn)貨銷售，這和行業(yè)特征是分不開的。我們預(yù)計(jì)今年下半年仍將保持比較穩(wěn)定的銷售比例。

　　除了目前已經(jīng)簽訂的長單以外，還有尚未覆蓋的部分是否能夠?qū)崿F(xiàn)銷售。天山鋁業(yè)自投產(chǎn)以及實(shí)現(xiàn)銷售以來，我們的產(chǎn)銷率一直是保持滿產(chǎn)滿銷的記錄。我們簽訂長單的策略是不會(huì)百分之百以長單形式來鎖定產(chǎn)品銷售，以確保市場上有更多的客戶以及銷售價(jià)格天山鋁業(yè)能獲得較好的靈活機(jī)會(huì)。而且鋁錠的市場需求一直是保持非常旺盛，天山鋁業(yè)的產(chǎn)品一直都是以現(xiàn)款現(xiàn)貨的方式銷售，包括我們的現(xiàn)貨銷售，都是以當(dāng)天的上海期貨交易所鋁價(jià)和現(xiàn)貨市場價(jià)，客戶先打款我們?cè)龠M(jìn)行交貨。整體來說，我們對(duì)于下半年剩余的銷售是非常確定的。

　　第二個(gè)問題，請(qǐng)我們董事長曾超林先生來回答。

　　【曾超林】非常感謝。剛才提的第二個(gè)問題是對(duì)于我們現(xiàn)在在建的3個(gè)項(xiàng)目對(duì)整體收入的影響，以及投產(chǎn)的時(shí)間天山鋁業(yè)在建項(xiàng)目，一個(gè)是在廣西靖西250萬噸氧化鋁項(xiàng)目，第一期是80萬噸；第二個(gè)項(xiàng)目是在新疆阿拉爾市50萬噸的預(yù)焙陽極，一期是30萬噸；第三個(gè)是在石河子本部的60萬噸鋁深加工項(xiàng)目。這3個(gè)項(xiàng)目，先說氧化鋁和預(yù)焙陽極，氧化鋁和預(yù)焙陽極本身是電解鋁生產(chǎn)的原材料，當(dāng)氧化鋁和預(yù)焙陽極建設(shè)完了之后，能夠進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈，能夠?yàn)楣境杀镜玫竭M(jìn)一步的保障，甚至能夠?yàn)楣境杀具_(dá)到進(jìn)一步下降。鋁深加工項(xiàng)目，這個(gè)項(xiàng)目是我們從日本引進(jìn)的偏析法高純鋁項(xiàng)目，這也是未來鋁工業(yè)發(fā)展方向，可以更好的延伸下游產(chǎn)業(yè)鏈，以及可以更好的聚焦附加值產(chǎn)品。

　　這3個(gè)項(xiàng)目成本是有下降的，對(duì)公司整體利潤和效益是有增加的。這是對(duì)3個(gè)項(xiàng)目的介紹。

　　投產(chǎn)的時(shí)間，阿拉爾的50萬噸，第一期30萬噸碳素項(xiàng)目，計(jì)劃投產(chǎn)時(shí)間是在2019年春節(jié)前后，因?yàn)樾陆靥幒涞貛В詴r(shí)間會(huì)有一兩個(gè)月的偏差，在春節(jié)前后。廣西靖西氧化鋁250萬噸氧化鋁，第一期80萬噸，投產(chǎn)時(shí)間大概也在春節(jié)前后。氧化鋁生產(chǎn)過程有一個(gè)試生產(chǎn)的過程，大概有一兩個(gè)月差不多才能出產(chǎn)品；第一期6萬噸高純鋁項(xiàng)目，已經(jīng)開始試生產(chǎn)，也已經(jīng)開始試銷售，我們會(huì)根據(jù)試生產(chǎn)和試銷售的情況進(jìn)行下一步的安排。   

　　【李亞洲】第三個(gè)問題，我來回答。關(guān)于對(duì)天山鋁業(yè)盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)，以及2018年相關(guān)行業(yè)情況的介紹。

　?。ㄒ唬?018年上半年，受海德魯巴西氧化鋁廠關(guān)停事件影響，造成全行業(yè)的氧化鋁的價(jià)格上漲，而電解鋁價(jià)格的傳導(dǎo)滯后，進(jìn)而造成全行業(yè)的毛利有所下降。從歷史來看，氧化鋁價(jià)格與電解鋁存在較為密切的聯(lián)動(dòng)，較高的氧化鋁價(jià)格將對(duì)電解鋁價(jià)格形成支撐。橫向?qū)Ρ韧袠I(yè)來看，天山鋁業(yè)的毛利水平均處于行業(yè)較高的水平。

　?。ǘ?duì)標(biāo)的公司盈利能力的影響

　　天山鋁業(yè)的盈利能力會(huì)在短期內(nèi)，一定程度上受到主要原材料氧化鋁價(jià)格的影響。

　　但是天山鋁業(yè)地處新疆，具有豐富的優(yōu)質(zhì)煤資源，自備電廠發(fā)電成本明顯低于其它地區(qū)，整體上，天山鋁業(yè)的相關(guān)產(chǎn)能處于我國的較為領(lǐng)先的水平。同時(shí)，公司擁有專業(yè)能力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，在鋁行業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等領(lǐng)域積累了大量管理經(jīng)驗(yàn)。天山鋁業(yè)目前已形成科學(xué)、現(xiàn)代化的管理體系，在采購及銷售、預(yù)算、質(zhì)量、績效管理等方面均建立相應(yīng)制度。天山鋁業(yè)具備豐富經(jīng)驗(yàn)的管理層和完善的管理制度使天山鋁業(yè)能夠在復(fù)雜多變的競爭環(huán)境中始終保持較強(qiáng)的市場競爭力。

　　此外，目前天山鋁業(yè)正在廣西靖西新建年產(chǎn)250萬噸的氧化鋁生產(chǎn)線，該生產(chǎn)線建成后，天山鋁業(yè)將形成從上游鋁土礦、氧化鋁到原鋁及鋁深加工一體化的完整產(chǎn)業(yè)鏈，完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局使得天山鋁業(yè)在原材料成本、品質(zhì)等管理上具備優(yōu)勢，獲取更多產(chǎn)業(yè)附加值，提高了整體盈利及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　?。ㄈ┕静扇〉拇_保承諾實(shí)現(xiàn)的具體措施

　　1、公司將進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，建設(shè)廣西氧化鋁項(xiàng)目，南疆碳素項(xiàng)目，進(jìn)一步提高原材料的自給率

　　目前，天山鋁業(yè)正在廣西靖西新建年產(chǎn)250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產(chǎn)線，氧化鋁生產(chǎn)線建成后，天山鋁業(yè)將形成從上游氧化鋁、陽極炭塊到原鋁及鋁深加工一體化的完整產(chǎn)業(yè)鏈，自產(chǎn)氧化鋁能夠滿足電解鋁生產(chǎn)供應(yīng)并實(shí)現(xiàn)有效的成本控制，使得其在原材料成本、品質(zhì)等管理上具備優(yōu)勢，獲取更多產(chǎn)業(yè)附加值，提高整體盈利及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，也為未來業(yè)績實(shí)現(xiàn)提供了良好保證。

　　2、公司將加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)和引進(jìn)，提升高純鋁等高技術(shù)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)體量，對(duì)天山鋁業(yè)的承諾業(yè)績形成支撐

　　2016年天山鋁業(yè)從日本引進(jìn)國際領(lǐng)先的生產(chǎn)高純鋁的偏析法技術(shù)及工藝，在石河子建設(shè)6萬噸高純鋁項(xiàng)目。高純鋁具有良好的延展性，對(duì)產(chǎn)品和技術(shù)要求較高，是未來鋁工業(yè)發(fā)展的新方向，同時(shí)其毛利率較鋁錠更高。目前天山鋁業(yè)高純鋁項(xiàng)目已經(jīng)開始試生產(chǎn)，大規(guī)模量產(chǎn)后可以優(yōu)化天山鋁業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。天山鋁業(yè)將以高純鋁等技術(shù)密集產(chǎn)品發(fā)展為契機(jī)，使公司整體業(yè)務(wù)向高附加值產(chǎn)品延伸，進(jìn)一步增強(qiáng)了天山鋁業(yè)盈利能力。

　　同時(shí)，未來天山鋁業(yè)管理層也將根據(jù)市場變化情況，及時(shí)調(diào)整公司經(jīng)營發(fā)展具體策略和技術(shù)方向，促使公司穩(wěn)健發(fā)展，保證業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。

　　3、如果極端情形出現(xiàn)，天山鋁業(yè)的業(yè)績不能實(shí)現(xiàn)，交易對(duì)手方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償

　　根據(jù)交易對(duì)方與上市公司簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，在本次交易交割完畢后三年內(nèi)，如任何一年標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)將差額部分向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，交易對(duì)手方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定進(jìn)行補(bǔ)償。

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：謝謝投服中心領(lǐng)導(dǎo)的提問，接下來請(qǐng)媒體向上市公司提問。首先請(qǐng)中國證券報(bào)記者提問。

　　【中國證券報(bào)】：我有兩個(gè)問題：一是根據(jù)天山鋁業(yè)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，報(bào)告期內(nèi)各期末，天山鋁業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 74.34%、75.39%、70.34%和 70.74%，資產(chǎn)負(fù)債率保持在較高水平。截至 2018 年 3 月31 日，天山鋁業(yè)銀行借款余額為 1,156,758.30 萬元。截至 2018 年 3 月末，天山鋁業(yè)用于抵押的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為 119.79 億元，占天山鋁業(yè)固定資產(chǎn)的 54.34%。在融資環(huán)境收緊的背景下，如果未來盈利情況發(fā)生不利變化，或者周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，天山鋁業(yè)會(huì)面臨哪些債務(wù)償還風(fēng)險(xiǎn)，公司是否有措施降低資產(chǎn)負(fù)債率？

　　第二個(gè)問題是根據(jù)公告，天山鋁業(yè)已建成年產(chǎn)能 120 萬噸原鋁生產(chǎn)線，配套建有 6 臺(tái) 350MW 發(fā)電機(jī)組和年產(chǎn)能 30 萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線。同時(shí)，天山鋁業(yè)在江蘇江陰建有年產(chǎn) 5 萬噸鋁深加工基地，正在新疆石河子建設(shè) 6 萬噸高純鋁生產(chǎn)線，正在廣西靖西建設(shè) 80 萬噸的氧化鋁生產(chǎn)線。請(qǐng)介紹下各條生產(chǎn)線的產(chǎn)能利用率，以及在供給側(cè)改革背景下會(huì)否出現(xiàn)產(chǎn)能供給過剩？

　　【新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理梁洪波】：謝謝你的問題。

　　天山鋁業(yè)報(bào)告期內(nèi)各期末的資產(chǎn)負(fù)債率略高于70%，與同行業(yè)上市公司2017年末的資產(chǎn)負(fù)債率相比，神火股份為84.77%，中孚實(shí)業(yè)為75.68%，中國鋁業(yè)為67.27%，云鋁股份為69.53%、新疆眾和為66.02%，天山鋁業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率基本與同行業(yè)上市公司差異不大，屬于該行業(yè)的較為正常的水平。

　　由于天山鋁業(yè)前期處于快速發(fā)展期，前期大量電解鋁廠和火電廠的工程建設(shè)資金投入較大，現(xiàn)在電解鋁廠和火電廠工程的已基本建成，資產(chǎn)負(fù)債率有所下降。公司銷售鋁錠一般采取先款后貨的結(jié)算模式，資金回流教快，公司的現(xiàn)金流狀況好，還款之后資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步降低。

　　從歷史期經(jīng)營狀況來看，天山鋁業(yè)與貸款銀行合作良好，近年授信額度不斷增加，歷史期內(nèi)各項(xiàng)借款均能按期足額償還，從負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，天山鋁業(yè)金融負(fù)債以長期負(fù)債為主，負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，償債壓力不大，天山鋁業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況良好，2015年-2017年，天山鋁業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤7.77億元，13.59億元，14.17億元，具有較強(qiáng)的盈利能力和償債能力。

　　天山鋁業(yè)擬通過增加成本管控和費(fèi)用控制，提高盈利能力，增加所有者權(quán)益；加速資金周轉(zhuǎn)、壓縮資金占用，提高增加資金使用效率；采取各種措施從嚴(yán)控制資本性開支等多個(gè)措施降低資產(chǎn)負(fù)債率。同時(shí)，本次重組上市完成后，天山鋁業(yè)進(jìn)入資本市場，將很大程度提升天山鋁業(yè)的資信水平，提高天山鋁業(yè)的融資能力和償債能力。

　　【新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司董事長曾超林】：第二個(gè)問題是關(guān)于產(chǎn)能利用率以及供給側(cè)改革背景下是否會(huì)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩的問題。

　　近年來，國家推行限制新增產(chǎn)能、淘汰落后產(chǎn)能以及清理違規(guī)產(chǎn)能等對(duì)鋁生產(chǎn)行業(yè)的供給側(cè)改革，行業(yè)存在的產(chǎn)能有所減少，行業(yè)過剩問題已經(jīng)大大緩解，上述措施改善了行業(yè)整體盈利能力，增強(qiáng)行業(yè)內(nèi)具備合規(guī)電解鋁產(chǎn)能企業(yè)的競爭力，有利于行業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。同時(shí)，根據(jù)我國的人均鋁消費(fèi)的增長潛力，我國鋁需求仍存在較大的需求增長潛力。在供給受限壓縮而需求潛力較大的背景下，行業(yè)發(fā)展具有較好的前景，行業(yè)已經(jīng)形成了緊平衡甚至短缺的態(tài)勢。

　　天山鋁業(yè)140萬噸/年電解鋁項(xiàng)目（已建成120萬噸）已取得環(huán)保、規(guī)劃、施工等相關(guān)政府監(jiān)管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)、備案，合法合規(guī)。同時(shí)，根據(jù)工信部發(fā)布的《鋁行業(yè)規(guī)范條件》相關(guān)規(guī)定，天山鋁業(yè)納入符合條件的企業(yè)名單，天山鋁業(yè)已建電解鋁項(xiàng)目不存在受到政策限制或被淘汰的情形。天山鋁業(yè)憑借較為完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈布局及綜合能源成本優(yōu)勢，其電解鋁產(chǎn)能系我國電解鋁行業(yè)的優(yōu)勢產(chǎn)能、基本是滿產(chǎn)滿銷。

　　天山鋁業(yè)在建的新疆石河子6 萬噸高純鋁生產(chǎn)線目前已開始試生產(chǎn)，其生產(chǎn)高純鋁的偏析法技術(shù)及工藝屬于國際領(lǐng)先水平，是未來鋁工業(yè)發(fā)展的新方向，目前已和下游客戶簽訂訂單，處于供不應(yīng)求狀態(tài)，未來產(chǎn)能釋放后將進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力。

　　天山鋁業(yè)原有30萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線尚無法完全滿足天山鋁業(yè)自身需要，在建的新疆阿拉爾50萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線系為滿足天山鋁業(yè)自身電解鋁生產(chǎn)原料需要，不存在產(chǎn)能過剩的情況。

　　天山鋁業(yè)在建廣西靖西250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產(chǎn)線同樣系為滿足天山鋁業(yè)電解鋁生產(chǎn)原料需要。通過該項(xiàng)目的建設(shè)，天山鋁業(yè)自產(chǎn)氧化鋁將能夠滿足電解鋁生產(chǎn)供應(yīng)并實(shí)現(xiàn)有效的成本控制。

　　天山鋁業(yè)在江蘇江陰的5 萬噸鋁深加工基地主要從事鋁板帶箔的生產(chǎn)，相關(guān)產(chǎn)品應(yīng)用廣泛，基本是100%的產(chǎn)能利用率。

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：下面請(qǐng)證券時(shí)報(bào)記者提問。

　　【證券時(shí)報(bào)】：各位管理層，大家好！我有一個(gè)問題，對(duì)比天山鋁業(yè)2015-2017年?duì)I收和凈利呈現(xiàn)減收增利的情況，就行業(yè)來看，氧化鋁和鋁錠近幾年價(jià)格波動(dòng)較為明顯，但整體漲幅并不大，請(qǐng)公司說明一下這其中的原因。

　　【新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)胡春華】：天山鋁業(yè)的營業(yè)收入主要分為自產(chǎn)鋁錠以及貿(mào)易鋁錠。近三年來，隨著天山鋁業(yè)自產(chǎn)鋁錠的產(chǎn)能逐漸釋放，銷售渠道的日益穩(wěn)定完善，毛利率較高的自產(chǎn)鋁錠的數(shù)量以及銷售金額均持續(xù)上升，從而導(dǎo)致營業(yè)收入中自產(chǎn)鋁錠的比例逐年上升。由于毛利率較高的業(yè)務(wù)占比不斷上升，所以總體上天山鋁業(yè)的毛利率和凈利率均有所上升。目前天山鋁業(yè)的審計(jì)工作尚未完成，后續(xù)將在重組報(bào)告書中對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)披露。

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：下面請(qǐng)證券日?qǐng)?bào)的記者提問。

　　【證券日?qǐng)?bào)】：我有兩個(gè)問題：一、我們知道鋁業(yè)屬于重污染行業(yè)，環(huán)保是非常重要的課題，請(qǐng)?zhí)焐戒X業(yè)介紹一下公司在環(huán)保方面采取了哪些措施和辦法來平衡企業(yè)利益和環(huán)保責(zé)任？二、紫光學(xué)大2016年重組成功后形成了學(xué)大教育為核心的教育主業(yè)，不過從實(shí)際經(jīng)營上看，上市公司的經(jīng)營業(yè)績存在一定的壓力，2017年5月公告擬出讓學(xué)大教育資產(chǎn)包的消息，請(qǐng)上市公司回答一下造成公司發(fā)展不達(dá)預(yù)期且再次重組轉(zhuǎn)型的主要原因是什么？

　　【廈門紫光學(xué)大股份有限公司董事、總經(jīng)理嚴(yán)樂平】：我來解釋一下紫光學(xué)大在2015年重組以后發(fā)展不達(dá)預(yù)期，轉(zhuǎn)型重組的原因。

　　2016年6月，上市公司以現(xiàn)金方式完成對(duì)學(xué)大教育和學(xué)大信息100%股權(quán)的收購，主營業(yè)務(wù)變更為教育培訓(xùn)服務(wù)。上市公司原擬采取非公開發(fā)行股票的方式，募集資金用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，但受當(dāng)時(shí)市場、政策等因素影響，上述非公開發(fā)行方案并未順利完成。為完成上述收購，上市公司對(duì)控股股東西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司借款23.5億元，并為此承擔(dān)較高利息費(fèi)用，對(duì)上市公司業(yè)績產(chǎn)生一定拖累。

　　在上述基礎(chǔ)上，上市公司一直尋求通過資產(chǎn)重組等方式實(shí)現(xiàn)上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展。通過本次交易，將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的鋁產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

　　這是我們整體的方案思路。謝謝！

　　【北京市京都律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李杰利】：我來回答環(huán)保相關(guān)的情況，天山鋁業(yè)建立之初至今一直非常重視環(huán)保合規(guī)情況，根據(jù)我們核查的結(jié)果，公司已取得環(huán)保部門核發(fā)的污染物排放許可證，所有在建以及已建成項(xiàng)目，包括140萬噸電解鋁、30萬噸陽極碳素以及阿拉爾市50萬噸陽極碳素、自備電廠6臺(tái)機(jī)組加上南疆、靖西氧化鋁項(xiàng)目、高純鋁項(xiàng)目，這些項(xiàng)目的環(huán)保手續(xù)都是齊全的，經(jīng)過環(huán)保部門的評(píng)價(jià)和驗(yàn)收。

　　為了對(duì)環(huán)保情況進(jìn)行進(jìn)一步核查，專門聘請(qǐng)獨(dú)立的環(huán)保機(jī)構(gòu)對(duì)公司環(huán)保合法合規(guī)情況、環(huán)保設(shè)備購置情況、環(huán)保資金投入情況以及遵守“三同時(shí)”等環(huán)保法規(guī)的情況進(jìn)行了詳細(xì)的核查，出具《環(huán)保核查報(bào)告》?！逗瞬閳?bào)告》結(jié)果確認(rèn)，在環(huán)保投入方面能夠滿足整體公司全部廢氣、廢水等污染物排放控制的要求，治理情況良好。

　　根據(jù)環(huán)保部門對(duì)本次重組出具的環(huán)保核查意見，環(huán)保部門認(rèn)為天山鋁業(yè)最近幾年遵守相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)，按時(shí)繳納相關(guān)環(huán)保費(fèi)用，不存在重大的環(huán)保違法違規(guī)情形，屬于比較注重綠色環(huán)保運(yùn)行的企業(yè)，在環(huán)保技術(shù)提升方面做出了表率，公司發(fā)展和環(huán)保治理方面，天山鋁業(yè)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求。

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：下面請(qǐng)紅周刊的記者提問。

　　【紅周刊】：本次重組后上市公司實(shí)際控制人已經(jīng)發(fā)生變化了，新的實(shí)際控制人間接和直接持有上市公司股份超過70%，持股比例較高，未來怎么保證中小股東的利益？隨著上市公司主營業(yè)務(wù)的變化，公司在經(jīng)營管理上會(huì)有什么新的措施？

　　【新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書周建良】：為了更好地保護(hù)上市公司和中小股東利益，本次交易完成后上市公司的控股股東錦隆能源及實(shí)際控制人曾超懿和曾超林已出具《關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾》，承諾在本次交易完成后，將按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，做到與上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上保持獨(dú)立，不損害上市公司及其他股東的利益。

　　同時(shí)，本次交易后上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人已經(jīng)出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》和《關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾》，交易完成后實(shí)際控制人與上市公司的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易都將得到有效規(guī)范和控制。

　　此外，本次交易完成后，上市公司將在維持現(xiàn)有制度持續(xù)性和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步規(guī)范、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)本次交易對(duì)公司章程等相關(guān)制度進(jìn)行修改，推進(jìn)上市公司內(nèi)部管理制度的進(jìn)一步完善，形成權(quán)責(zé)分明、有效制衡、風(fēng)險(xiǎn)防范、協(xié)調(diào)運(yùn)作的公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步保障廣大投資者，特別是中小股東的利益。

　　【華泰聯(lián)合董事總經(jīng)理、并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人勞志明】：回答你的第二個(gè)問題，股比的安排是根據(jù)上市公司市值和重組上市的資產(chǎn)質(zhì)量決定的，重組之后上市公司主要控股股東持股比例比較高，均為家族企業(yè)，因?yàn)樯鲜兄蟠笮」蓶|在根本利益是一致的，上市公司如果發(fā)展得好，大股東和小股東都會(huì)從中受益。天山鋁業(yè)雖然是傳統(tǒng)企業(yè)，但上市之前已經(jīng)建立了非常完善的法人治理結(jié)構(gòu)，包括董事會(huì)、股東會(huì)的運(yùn)行都相當(dāng)規(guī)范，去年做了一輪私募融資，引進(jìn)了國內(nèi)的大型投資機(jī)構(gòu)，包括華融、中信、信達(dá)等等，目前股權(quán)相對(duì)比較多元化，董事會(huì)成員來自各個(gè)股東，同時(shí)做了擬IPO的準(zhǔn)備，治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范程度進(jìn)一步提升。重組上市之后，我理解在證券監(jiān)管和市場監(jiān)督下有一系列制度，再加上原有的基礎(chǔ)，這個(gè)問題只能會(huì)得到加強(qiáng)，無論市場還是監(jiān)管，都不用擔(dān)心這個(gè)問題。

　　【主持人-紫光學(xué)大董秘刁月霞】：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位嘉賓、各位朋友，由于時(shí)間關(guān)系，提問環(huán)節(jié)告一段落，非常感謝各位領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友的參與。在本次媒體說明會(huì)上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通，我相信通過今天的媒體說明會(huì)，將有助于投資者更加充分的認(rèn)識(shí)我們推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)情況和重要意義。相信公司會(huì)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，提高科學(xué)治理水平，不斷的提升上市公司價(jià)值，為廣大投資者創(chuàng)造回報(bào)。  

　　再次謝謝投服中心及各位媒體朋友們，今天的媒體說明會(huì)到此結(jié)束。

　　謝謝大家！